GRAMMER AUTOMOTIVE ESPAÑOLA SA

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 319 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) se comunica que por decisión del socio único, tomada en fecha 5 de mayo de 2021 en el domicilio social, ejerciendo las competencias de la junta general universal conforme a los artículos 15 y 178.2 de la LSC y en vista al balance cerrado al 31 de diciembre de 2020, debidamente auditado por los auditores de la sociedad, Rödl & Partner Auditores, S.L.P., y aprobado por el socio único con fecha 7 de abril de 2021, con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por pérdidas acumuladas, se tomaron, entre otros, por unanimidad, los siguientes acuerdos:

Primero.- Compensación de Pérdidas mediante la Reducción del Capital Social y Disolución de Reservas

1. El capital social de 722.000,00 € se dedica a compensar parte de las pérdidas acumuladas por un importe de 722.000,00 €, con lo cual, el capital social se reduce a 0 € (cero euros), amortizándose todas las 12.012 acciones de la Seria A y la acción número 1 de la Serie B que representaban el capital social.

2. Las reservas contabilizadas con un importe de 1.854.618,74 € se disuelven y se dedican a compensar parcialmente pérdidas acumuladas por un importe de 1.854.618,74 €.

En aplicación del artículo 335 a) de la LSC, atendida la finalidad de la reducción del capital social, los acreedores no podrán oponerse a la misma.

Segundo.- Ampliación del Capital social mediante Compensación de Créditos

1. Ampliar el capital social por un importe de 60.000 € (sesenta mil euros), mediante la emisión de 60 (sesenta) acciones nuevas nominativas de valor nominal de 1.000 € (mil euros) cada una, numeradas desde el 1 hasta el 60, ambos inclusive.

La ampliación del capital social se complementa con el pago de una prima de emisión por un importe total de 3.552.954,10 € de tal forma que cada una de las 60 acciones nuevas lleva una prima de emisión por un importe de 59.215,9017 €.

2. El desembolso, tanto del capital social de 60.000 € como de la prima de emisión por un importe total de 3.552.954,10 €, es decir, la cantidad total de 3.612.954,10 € se efectúa mediante compensación con la deuda resultante del importe pendiente de un Préstamo, concedido por parte del socio único a la sociedad.

Se hace constar, que el Préstamo que sirve para la compensación de créditos para ampliar el capital social cumple con los requisitos del art. 301.1 LSC conforme a la certificación de los Auditores de la sociedad.

Tercero.- Como consecuencia de estas operaciones, se acordó por unanimidad modificar el artículo 5 de los Estatutos sociales, teniendo la siguiente redacción:

Artículo 5. Capital social

El capital social es de 60.000,00 € (sesenta mil euros), representado por 60 (sesenta) acciones nominativas de valor nominal de 1.000,00 € (mil euros) cada una, numeradas del 1 hasta el 60, ambas inclusive. Las acciones representativas del capital social están totalmente suscritas y desembolsadas.

Olèrdola, 5 de mayo de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración, Josef Fröhlingsdorf.