TAOGOLD SICAV SA

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas para su celebración en Madrid, en el domicilio social, el día 22 de octubre de 2010, a las diez horas, en primera convocatoria, y en su defecto, en segunda convocatoria, el siguiente día 23 de octubre de 2010, en el mismo lugar y a la misma hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de "Valenciana de Valores Oportunidad, SICAV, Sociedad Anónima", "Taogold, SICAV, Sociedad Anónima" e "Inversiones en Valores Siglo XXI, SICAV, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas) por "Valenciana de Valores, SICAV, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente), de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado el 30 de junio de 2010, por los Consejos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, adquiriendo Valenciana de Valores, SICAV, Sociedad Anónima, en bloque a título universal el patrimonio de las sociedades absorbidas, con la consiguiente extinción de estas últimas, y por lo tanto: (i) Aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2009. (ii) Determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. (iii) Fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. (iv) Acogimiento de la fusión al régimen tributario previsto en el capítulo VIII del título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Segundo.- Aprobación de las modificaciones estatutarias que procedan, en su caso, como consecuencia de los acuerdos anteriores.

Tercero.- Delegación de facultades.

Cuarto.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de Información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) Proyecto común de fusión; b) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; c) Informe de los administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión; d) Cuentas Anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas. e) Balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2009, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; f) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; g) El texto integro de los estatutos de la sociedad absorbente y de las absorbidas; h) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. i) Texto íntegro de las posibles modificaciones estatutarias propuestas y el informe justificativo sobre las mismas. Se informa a los señores accionistas del contenido mínimo del Proyecto de Fusión aprobado con fecha 30 de junio de 2010 y depositado en el Registro Mercantil con fecha 30 de junio de 2010. Datos identificativos de las Entidades que se fusionan: Sociedad absorbente: "Valenciana de Valores, SICAV, Sociedad Anónima", inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 3324, folio 20, hoja número M-56414, con domicilio en Madrid, Plaza Marqués de Salamanca, número 3, y con Código de Identificación Fiscal número A-46072005. Sociedades absorbidas: "Valenciana de Valores Oportunidad, SICAV, Sociedad Anónima", anteriormente denominada "Klappen inversiones, SICAV, Sociedad Anónima", inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 20.255, folio 220, sección 8, hoja número M-357978, inscripción 2, con domicilio en Madrid, Plaza Marqués de Salamanca, número 3, y con Código de Identificación Fiscal número A-96669353. "Taogold, SICAV, Sociedad Anónima", inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 23.350, folio 1, hoja número M-418758, inscripción 1.ª, con domicilio en Madrid, Plaza Marqués de Salamanca, número 3, y con Código de Identificación Fiscal número A-84849942. "Inversiones en Valores Siglo XXI, SICAV, Sociedad Anónima", anteriormente denominada "Tibest Uno, Sim, Sociedad Anónima," inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 7.064, folio 1, hoja número M-114803, con domicilio en Madrid, Plaza Marqués de Salamanca, número 3, y con Código de Identificación Fiscal número A-78944618. La ecuación de canje definitiva se determinará con los valores liquidativos y número de acciones en circulación de las sociedades intervinientes el día inmediatamente anterior al de adopción del acuerdo de fusión en las Juntas Generales de Accionistas. El cociente resultado de dividir el valor liquidativo de las sociedades absorbidas entre el valor liquidativo de la sociedad absorbente determinará la proporción de canje. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la sociedad absorbente que, dividido por el "tipo de canje", dé un número entero de acciones de las sociedades absorbidas. La determinación de los valores liquidativos se realizará por Nordkapp Gestion, SGIIC, Sociedad Anónima como Entidad Gestora de las Sociedades objeto de Fusión. En el procedimiento de canje los accionistas de las Sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. A fin de facilitar la determinación de la ecuación de canje, la ejecución del mismo y para respetar el valor patrimonial de las participaciones ostentadas por los accionistas en las Sociedades absorbidas, se prevé que para los picos de acciones de las Sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la Sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo a cierre de mercado, correspondiente al día anterior a la celebración de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas que han de resolver sobre la fusión. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la Sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 25 de la Ley de Modificaciones Estructurales. El canje se llevará a cabo con acciones nuevas emitidas por la Sociedad absorbente, a cuyos efectos ampliará su capital inicial en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijará si fuera necesario un nuevo capital estatutario máximo. A fecha del presente proyecto, la Sociedad absorbente participa en el capital de las Sociedades absorbidas. No se entenderá incluida la suma del patrimonio duplicado para el cómputo del patrimonio neto real utilizado en la ecuación de canje desarrollada en el presente epígrafe. No existirá aportación de industria ni prestación accesoria en las sociedades absorbidas. No se otorgará ninguna compensación a los socios afectados en la sociedad resultante. No existen acciones de clases especiales u otros derechos distintos a las acciones, por lo que no existe previsión en este sentido. No se prevé la atribución de ventajas o privilegios especiales a los administradores de las sociedades absorbidas en la Sociedad absorbente ni al experto independiente que han intervenido en el Proyecto de Fusión. Las nuevas acciones que emita la Sociedad absorbente para atender al canje darán derecho a participar en las ganancias sociales de la absorbente desde el mismo día en el que se efectúe el canje y en igualdad de condiciones que las acciones actualmente en circulación. La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será la fecha de la celebración de las Juntas Generales Extraordinarias de Accionistas que aprueben la fusión. Como consecuencia de la fusión proyectada, no se modificarán los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente, salvo en lo relativo a la modificación del artículo estatutario referente al capital social, que, como se ha indicado en el presente Proyecto de Fusión, podrá verse ampliado como consecuencia de la ejecución de la operación proyectada. Los métodos utilizados para la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades son los incluidos en la Circular 3/2008, de 11 de septiembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores sobre normas contables, Cuentas Anuales y estado de información reservada de las instituciones de Inversión Colectiva. La fecha de las Cuentas de las sociedades participantes en la fusión utilizadas para establecer las condiciones en las que ésta se realiza son las cerradas a 31 de diciembre de 2009. Por el tipo de objeto social de las sociedades que se fusionan y por la estructura de gestión, administración y representación que las configura, no se prevé consecuencia alguna sobre el empleo, principalmente por carecer de empleados. Los accionistas tienen derecho a asistir o a estar representados en la forma prevista en los Estatutos Sociales y en la legislación aplicable.

Madrid, 13 de septiembre de 2010.- El Secretario del Consejo de Administración.