SUPERDIPLO SA

Convocatoria de Junta general extraordinaria de accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración, de fecha 26 de septiembre de 2002, se convoca a los señores accionistas a la Junta general extraordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social sito en Málaga, calle Hermann Hesse, 7, polígono "Guadalhorce", 29004 Málaga, el día 31 de octubre de 2002 a las nueve horas treinta minutos (09.30 horas) en primera convocatoria y, en caso de no reunirse quórum suficiente, el día siguiente en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria, de acuerdo con el siguiente Orden del día Primero.-Ratificación de Consejero nombrado por co-optación o, en su caso, nombramiento de nuevo Consejero.

Segundo.-Aprobación, en su caso, del Balance de fusión, cerrado a 31 de mayo de 2002.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción en virtud de la cual "Ahold Supermercados, Sociedad Limitada", absorbe a "Superdiplo, Sociedad Anónima" y "Pío Coronado, Sociedad Anónima", Sociedad Unipersonal, en los términos del proyecto de fusión aprobado y suscrito por todos los Administradores de las sociedades participantes en la fusión y depositado en los Registros Mercantiles de Madrid, Málaga y Las Palmas de Gran Canaria.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, del sometimiento del proceso de fusión al régimen tributario establecido en la Ley 43/1995 del Impuesto de Sociedades.

Quinto.-Delegación de facultades para la formalización de los acuerdos que se adopten.

Sexto.-Ruegos y preguntas.

Séptimo.-Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión en cualquiera de las modalidades previstas en la Ley.

Menciones mínimas del proyecto de fusión: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas (LSA), se hacen constar las menciones mínimas del proyecto de fusión: a) Identificación de las sociedades participantes en la fusión: La sociedad absorbente es "Ahold Supermercados, Sociedad Limitada" ("Ahold"), domiciliada en Madrid, camino de la Zarzuela, 11, código postal 28023, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, sección octava, hoja M-223.336 y provista de CIF número B-61742565. Las sociedades absorbidas son: "Superdiplo, Sociedad Anónima" ("Superdiplo"), domiciliada en Málaga, calle Hermann Hesse 7, polígono "Guadalhorce", 29004 Málaga, inscrita en el Registro Mercantil de Málaga, sección octava, hoja MA-10.047 y provista de CIF número A-29032885, y "Pío Coronado, Sociedad Anónima", Sociedad Unipersonal ("Pío Coronado"), domiciliada en Las Palmas de Gran Canaria, calle Agualatente, 10, polígono industrial "Lomo Blanco", sector Las Torres, código postal 35010, inscrita en el Registro Mercantil de Las Palmas, sección octava, hoja G.C. 14.983, y provista de CIF número A-35432046.

b) Tipo de canje: Los accionistas de Superdiplo recibirán una participación nueva de la clase B de Ahold con un valor nominal de 15 euros por participación con una prima de asunción de 10,89 euros por participación y una compensación en metálico de 0,10 euros por participación por cada acción antigua de Superdiplo.

c) Procedimiento de canje: El procedimiento de canje de las participaciones de Ahold por las acciones de Superdiplo será el siguiente: Escritura pública de fusión y solicitud de certificados.

Una vez otorgada la escritura pública de fusión y emisión de las participaciones sociales de Ahold se procederá a remitir testimonio notarial de la misma al SCL. En el momento en que el SCL reciba dicho testimonio notarial quedarán bloqueadas las acciones de Superdiplo.

El SCL emitirá una certificación indicando las entidades adheridas que tengan registradas en su cuenta de detalle acciones de Superdiplo y la entregará a la entidad agente ("Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima"), quién solicitará a cada una de las entidades adheridas información sobre la cuenta de detalle correspondiente a Superdiplo con especificación de la titularidad de las acciones.

En base a la información recibida de las entidades adheridas la entidad agente comunicará a la sociedad absorbente el número de participaciones de la sociedad absorbente que corresponde a cada titular de acciones de Superdiplo, indicando así mismo la compensación complementaria en dinero que corresponda abonar a cada accionista de Superdiplo, según lo establecido en la ecuación de canje.

4. Ejecución del canje: El Consejo de Administración de Ahold procederá a adjudicar las nuevas participaciones a los accionistas de la sociedad absorbida indicados en la certificación arriba mencionada. El SCL y sus entidades adheridas acordarán el procedimiento que, en su caso, proceda para abonar las compensaciones en metálico que correspondan a los accionistas de Superdiplo realizando los pagos oportunos a dichos accionistas.

El aumento se considerará suscrito y desembolsado por canje efectuado. Consecuentemente, el Secretario del Consejo de Administración de Ahold procederá a inscribir en el Libro Registro de Socios de Ahold las participaciones que correspondan según la relación de canje a los accionistas de Superdiplo y emitirá tantos extractos o comunicaciones acreditando la inscripción como entidades adheridas (desglosando la titularidad de nuevas participaciones de los accionistas que tengan registradas sus acciones en la entidad adherida).

Ahold entregará a la entidad agente las certificaciones arriba referidas para que ésta a su vez las entregue a las entidades adheridas.

Cumplido este trámite la entidad agente y Ahold certificarán al SCL que han sido entregados a las entidades adheridas, para su comunicación a los antiguos accionistas de Superdiplo los extractos del Libro Registro de Ahold.

El SCL emitirá una certificación de bloqueo para la cancelación de las anotaciones en cuenta representativa del capital de Superdiplo que se unirá a la escritura pública de ejecución del aumento de capital de Ahold a resultas de la fusión.

Se procederá a la elevación a público del acuerdo del Consejo de Administración de Ahold adjudicando las nuevas participaciones sociales.

5. Inscripción y cancelación de anotaciones en cuenta de Superdiplo.

Una vez ambas escrituras públicas (escritura pública de fusión y escritura pública de ejecución de aumento de capital social) estén inscritas en el Registro Mercantil se remitirá testimonio notarial de las mismas al SCL que procederá en este momento a dar de baja las anotaciones en cuenta de la sociedad absorbida.

d) Las operaciones de Superdiplo y Pío Coronado habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Ahold, a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2002. Las participaciones de Ahold dadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de las cero horas del día 1 de enero de 2002.

e) No se contemplan derechos especiales ni ventajas de ninguna índole.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio se hallan a disposición de los accionistas, así como de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social los documentos referidos en dichos artículos.

Los accionistas podrán obtener la entrega o el envío gratuito de los indicados documentos.

Tienen derecho de asistencia a la Junta general extraordinaria de accionistas todos los accionistas, cualquiera que sea el número de acciones que posean, con tal que sus acciones estén inscritas a su nombre en los Registros contables a cargo de alguna de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, por lo menos con cinco (5) días de antelación a la fecha en que haya de celebrarse la Junta, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o resguardo o certificado expedido a estos efectos por alguna de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o en cualquier otra forma permitida por la legislación vigente.

El accionista que no desee asistir personalmente podrá hacerse representar por otra persona, aunque ésta no sea accionista, delegando para ello por escrito su representación, con arreglo a lo establecido en esta materia o en los Estatutos Sociales y por la LSA.

Málaga, 26 de septiembre de 2002.-La Vicesecretaria no Consejera, María Alejandra Banegas Varola.-42.610.