SUNFLOWER ENERGIAS SL

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55.1 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, se hace público por Sunflower Energías, S.L. (sociedad absorbente) y Sunflower Mediterráneo, S.L. (sociedad absorbida) el proyecto común de fusión redactado y suscrito por el administrador único de ambas sociedades con fecha 15 de septiembre de 2026.

Proyecto común de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada

A) Introducción y modalidad de la fusión

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 33, 34, 39, 40, 53, 55 y demás disposiciones concordantes del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, don Gonzalo Benítez de Soto Briones, en su condición de administrador único de Sunflower Energías, S.L. (la sociedad absorbente) y de Sunflower Mediterráneo, S.L. (la sociedad absorbida), redacta y suscribe el presente proyecto común de fusión.

La operación consiste en la absorción de Sunflower Mediterráneo, S.L. por Sunflower Energías, S.L., siendo esta última titular directa del cien por cien (100 %) de las participaciones sociales representativas del capital social de la sociedad absorbida.

En consecuencia, resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023 para la absorción de sociedades íntegramente participadas.

Asimismo, se prevé acogerse al procedimiento establecido en el artículo 55 del citado Real Decreto-ley, de forma que no resulte necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbente, siempre que se cumplan los requisitos legalmente establecidos y no se solicite la celebración de la junta general por socios que representen, al menos, el uno por ciento (1 %) del capital social.

B) Identificación de las sociedades participantes

1. Sociedad absorbente

Sunflower Energías, S.L., con NIF B97556526, domiciliada en San Sebastián de los Reyes, (Madrid), Avenida de los Pirineos, número 31, nave 7, código postal 28703, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 25.819, Folio 81, Sección 8, Hoja M- 465.290, Inscripción 2ª.

2. Sociedad absorbida

Sunflower Mediterráneo, S.L., con NIF B44883544, domiciliada en San Sebastián de los Reyes, (Madrid), Avenida de los Pirineos, número 31, nave 7, código postal 28703, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Folio electrónico, Hoja M-884.147, IRUS 1000176662469

Sunflower Energías, S.L. es titular directa de la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de Sunflower Mediterráneo, S.L.

C) Descripción y efectos de la fusión

Como consecuencia de la fusión, Sunflower Mediterráneo, S.L. quedará extinguida sin liquidación, transmitiéndose en bloque y por sucesión universal la totalidad de su patrimonio a Sunflower Energías, S.L., que adquirirá todos los bienes, derechos y obligaciones integrantes del patrimonio de la sociedad absorbida.

Sunflower Energías, S.L. continuará existiendo con su actual personalidad jurídica, denominación, domicilio, objeto social, capital social y estatutos, sin que la fusión implique modificación estatutaria ni aumento de capital.

La fusión producirá efectos jurídicos desde su inscripción en el Registro Mercantil competente.

D) Motivación económica de la operación

La operación responde a razones económicas y empresariales de simplificación y racionalización de la estructura societaria, eliminación de duplicidades administrativas, reducción de costes de gestión, centralización de la toma de decisiones, optimización de recursos y aprovechamiento de las sinergias derivadas de la integración de ambas sociedades en una única estructura.

E) Calendario indicativo

A los efectos previstos en el artículo 4 del Real Decreto-ley 5/2023, se establece el siguiente calendario indicativo:

• 31 de agosto de 2026: fecha de cierre de los balances de fusión.

• 1 de septiembre de 2026: formulación de los balances de fusión.

• Septiembre de 2026: formulación y suscripción del proyecto común de fusión y realización de la publicidad prevista en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023.

• Septiembre/octubre de 2026: transcurso del plazo legal correspondiente.

• Finales de octubre de 2026: otorgamiento previsto de la escritura pública de fusión.

• Posteriormente: presentación de la escritura para su inscripción en el Registro Mercantil competente.

Las fechas indicadas tienen carácter estimativo y quedan condicionadas al cumplimiento de los requisitos y plazos legalmente establecidos.

F) Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

No existen en la sociedad absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias sobre las que la fusión deba producir incidencia ni procede otorgar compensación alguna por tales conceptos.

G) Derechos especiales

No existen en las sociedades participantes titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos o valores distintos de las participaciones sociales a quienes deban reconocerse derechos como consecuencia de la fusión.

H) Ventajas especiales

No se atribuirá ventaja especial alguna a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes como consecuencia de la fusión.

I) Fecha de efectos contables

Sunflower Energías, S.L. adquirió con fecha 16 de febrero de 2026 el cincuenta por ciento (50 %) restante del capital social de Sunflower Mediterráneo, S.L., pasando desde dicha fecha a ser titular directa del cien por cien (100 %) de su capital social y adquiriendo su control. La adquisición de dicha participación fue satisfecha íntegramente con fondos propios de Sunflower Energías, S.L., sin que ninguna de las sociedades participantes contrajera financiación ajena, deuda o endeudamiento alguno destinado a la adquisición del control de Sunflower Mediterráneo, S.L.

En consecuencia, no resulta aplicable a la presente operación el régimen especial previsto en el artículo 42 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio

Por ello, se establece el 16 de febrero de 2026 como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por Sunflower Mediterráneo, S.L. se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de Sunflower Energías, S.L., de conformidad con la normativa contable aplicable.

J) Consecuencias sobre el empleo

Sunflower Mediterráneo, S.L. carece de trabajadores en la fecha de formulación del presente proyecto.

Sunflower Energías, S.L. cuenta con trabajadores y continuará siendo empleadora de los mismos tras la eficacia de la fusión.

En consecuencia, no se producirá subrogación en relaciones laborales procedentes de Sunflower Mediterráneo, S.L. ni se prevén, como consecuencia directa de la operación, extinciones de contratos de trabajo, reducciones de plantilla, modificaciones sustanciales de condiciones de trabajo, cambios de centro de trabajo ni otras medidas laborales respecto de los trabajadores de Sunflower Energías, S.L., sin perjuicio del cumplimiento de los derechos de información y consulta que legalmente procedan.

K) Implicaciones para los acreedores y garantías

Sunflower Energías, S.L. sucederá universalmente a Sunflower Mediterráneo, S.L. en todos sus derechos y obligaciones.

Los acreedores de las sociedades participantes dispondrán de los derechos de información y protección previstos en el Real Decreto-ley 5/2023.

Atendiendo a las circunstancias de la operación y a la transmisión por sucesión universal de la totalidad del patrimonio de Sunflower Mediterráneo, S.L. a Sunflower Energías, S.L., no se prevé ofrecer garantías personales o reales adicionales a los acreedores, sin perjuicio de los derechos que legalmente les correspondan.

L) Compensación en efectivo a los socios

Al encontrarse Sunflower Mediterráneo, S.L. íntegramente participada de forma directa por Sunflower Energías, S.L. y no incorporarse socios de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente como consecuencia de la operación, no procede formular oferta de compensación en efectivo a los socios.

M) Situación tributaria y frente a la seguridad social

Se acreditará que las sociedades participantes se encuentran al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social mediante la aportación de los correspondientes certificados válidos emitidos por los órganos competentes.

N) Publicidad del proyecto y régimen simplificado

Ninguna de las sociedades participantes dispone de página web corporativa inscrita y publicada en los términos legalmente establecidos.

En consecuencia, el presente proyecto común de fusión será objeto de publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, identificándose a Sunflower Energías, S.L. como sociedad absorbente y a Sunflower Mediterráneo, S.L. como sociedad absorbida, de acuerdo con lo previsto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, con una antelación mínima de un mes respecto de la fecha prevista para la formalización de la absorción.

En el correspondiente anuncio se hará constar el derecho de los socios de la sociedad absorbente y de los acreedores de las sociedades participantes a examinar en los respectivos domicilios sociales el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los correspondientes auditores en las sociedades en que fueran legalmente exigibles, los balances de fusión y la restante documentación que resulte legalmente procedente, así como a obtener gratuitamente la entrega o envío del texto íntegro de dicha documentación cuando corresponda. Asimismo, se hará constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento (1 %) del capital social de Sunflower Energías, S.L. a exigir la celebración de la Junta General de la sociedad absorbente en los términos previstos en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023.

De no producirse dicha solicitud y cumplirse los restantes requisitos legales, la fusión se realizará sin necesidad de aprobación por la Junta General de Sunflower Energías, S.L. Tampoco resultará necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Sunflower Mediterráneo, S.L., de conformidad con el artículo 53 del Real Decreto-ley 5/2023.

O) Formulación y firma del proyecto

El presente proyecto común de fusión es formulado y suscrito por el administrador único de ambas sociedades participantes de conformidad con el Real Decreto-ley 5/2023.

San Sebastián de los Reyes, Madrid, 15 de septiembre de 2026.- El administrador único de Sunflower Energías, S.L. (sociedad absorbente) y de Sunflower Mediterráneo, S.L. (sociedad absorbida), D. Gonzalo Benítez de Soto Briones.