Anuncio de escisión parcial

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 43 y 44, por remisión del artículo 73, todos ellos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que por decisión del accionista único de la mercantil Suminco, S.A.U. (Sociedad Parcialmente Escindida), de fecha 1 de agosto de 2017 y por acuerdo de la Junta General Extraordinaria y Universal de socios de la mercantil Trativo, S.L. (Sociedad Beneficiaria), celebrada el 1 de agosto de 2017, se aprobó y acordó por unanimidad, la escisión parcial financiera, sin extinción, de Suminco, S.A.U., a favor de la Sociedad ya existente Trativo, S.L., de acuerdo con el proyecto de escisión parcial suscrito por los órganos de administración de ambas sociedades el 28 de junio de 2017.

La escisión implica el traspaso en bloque, por sucesión universal, de la cartera financiera constituida por la totalidad de participaciones sociales en las que se divide el capital social de la mercantil Replacal, S.L.U., cuya titularidad corresponde a la sociedad escindida, en favor de la beneficiaria, que adquiere por sucesión a título universal, todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio segregado.

Como consecuencia de dicha escisión parcial, ni se reducirá el capital social de la sociedad escindida, realizándose la operación con cargo a reservas, ni es preciso aumentar el capital social de la sociedad beneficiaria de la escisión, puesto que el neto del patrimonio escindido es cero, al ser la entidad beneficiaria de la escisión socio único de la que se escinde.

En virtud de lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, al haberse adoptado el acuerdo de escisión parcial en Junta Universal y por unanimidad de todos los socios, tanto en la sociedad escindida como en la sociedad beneficiaria, no ha sido necesario publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la ley y tampoco el informe de los Administradores sobre el proyecto de escisión.

Por estar la sociedad escindida íntegra y directamente participada por la sociedad beneficiaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME, por remisión del artículo 73, no ha sido necesario establecer en el proyecto de escisión ni el tipo y procedimiento de canje entre las participaciones sociales de la Sociedad Escindida y las de la sociedad beneficiaria; ni la fecha a partir de la cual las nuevas participaciones sociales darían derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad beneficiaria por cuanto en esta última no se aumentará su capital social. Igualmente, no ha sido necesaria la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la sociedad escindida y sociedad beneficiaria, y tampoco las fechas de las cuentas de las sociedades intervinientes en la escisión parcial, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 49.1.1.º de la LME, aplicable por remisión de lo dispuesto en el artículo 73.1 de la referida ley. Asimismo, a los efectos del artículo 74.2.º de la LME, se deja expresa constancia de que no procede el reparto entre los socios de la Sociedad Escindida de las participaciones sociales creadas en la Sociedad Beneficiaria, por cuanto en ésta última no se aumentará el capital social.

Tampoco ha sido necesario el informe del órgano de administración, ni el de expertos independientes en aplicación de lo dispuesto por el artículo 49 de la LME, aplicable por remisión de lo dispuesto en el artículo 73.1 de la referida Ley.

En cumplimiento de los artículos 43 y 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de obtener el texto íntegro de los acuerdos de escisión parcial adoptados, y de los Balances de escisión, así como el derecho de dichos acreedores de oponerse a la escisión parcial en el plazo de un mes a contar desde la fecha del último anuncio del acuerdo de escisión parcial.

Barcelona, 3 de octubre de 2017.- La Secretaria del Consejo de Administración de Trativo, S.L., Cristina Peruga Sanz.-El Administrador único de Suminco, S.A.U., la sociedad Trativo, S.L., representada por José Peruga Sanz.