SOCIEDAD PROMOTORA BILBAO PLAZA FINANCIERA SA

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. Se comunica a los accionistas que el Consejo de Administración de Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A., de conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, ha acordado convocar la Junta General de Accionistas, con carácter extraordinario, que tendrá lugar el día 1 de diciembre de 2016, a las trece horas, en primera convocatoria y, en segunda convocatoria, el día 2 de diciembre de 2016, a las trece horas, en el domicilio social de la Compañía, José María Olabarri, 1, Bilbao (Bizkaia), para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto Común de Fusión de las Sociedades "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", como Sociedad absorbente y "Bilbao Plaza Financiera Depositaria, S.A., Sociedad Unipersonal", como Sociedad absorbida, mediante la absorción de esta última por la primera.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, como balances de fusión los balances cerrados a 31 de diciembre de 2015.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la fusión de las Sociedades "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", como Sociedad absorbente y "Bilbao Plaza Financiera Depositaria, S.A., Sociedad Unipersonal", como Sociedad absorbida, mediante la absorción de esta última por la primera.

Cuarto.- Sometimiento al régimen tributario especial.

Quinto.- Protocolización.

Sexto.- Ruegos y preguntas.

Séptimo.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la reunión.

Derecho de información. De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 287 del Real Decreto Legislativo 1/2010 de Sociedades de Capital y en los artículos 39.2 y 40.2 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas y, en su caso, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los documentos siguientes: a) Proyecto Común de Fusión; b) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas, en su caso; c) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; d) Texto refundido propuesto de los Estatutos Sociales de la Sociedad Absorbente; e) identidad y fecha desde la que desempeñan sus cargos los administradores de las sociedades que participan en la fusión. De conformidad con el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión. Participan en esta fusión por absorción las sociedades "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", como Sociedad Absorbente, y "Bilbao Plaza Financiera Depositaria, S.A., Sociedad Unipersonal", como Sociedad Absorbida. "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en José María Olabarri, 1, Bilbao, (Bizkaia). La Sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 2.201, Folio 208, Hoja número 16039, inscripción 4.ª Su número de identificación fiscal es el A-48401830. "Bilbao Plaza Financiera Depositaria, S.A., Sociedad Unipersonal", sociedad de nacionalidad española, domiciliada en José María Olabarri, 1, Bilbao, (Bizkaia). La Sociedad consta Inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, al Tomo 492, Folio 63, Hoja número BI-3787-A, inscripción 1.ª Su número de identificación fiscal es el A-48532709. La fusión se llevará a cabo, si así lo aprueba la mercantil accionista único de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.1.4.º, mediante la absorción por "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", de la sociedad "Bilbao Plaza Financiera Depositaria, S.A., Sociedad Unipersonal.", con disolución sin liquidación de esta última y transmisión en bloque de su patrimonio social a "Sociedad Promotora Bilbao Plaza Financiera, S.A.", quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Asimismo, de conformidad con el artículo 49 de la Ley 3/2009, no será necesario respecto a esta operación la elaboración de los informes de los administradores de las sociedades intervinientes ni de los expertos independientes, ni procede el aumento de capital de la Sociedad Absorbente. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad: 1 de enero de 2016. Otras menciones: (i) no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue, (ii) no existen en la sociedad resultante titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, (iii) no se contempla la atribución de ventajas de cualquier clase a los administradores de las sociedades que se fusionan, (iv) no se prevén consecuencias de la fusión sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa y (v) no se va a producir modificación de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente. Se hace constar que el Proyecto Común de Fusión por absorción fue presentado en el Registro Mercantil de Bizkaia, habiéndose publicado el depósito de dicho Proyecto en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con fecha 26 de agosto.

Bilbao, 27 de septiembre de 2016.- El Presidente del Consejo de Administración, don Manuel Martín-Muñio Sainz.