Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), se hace público el proyecto común de fusión entre Grupo S 21 Sec Gestión, S.A., como sociedad absorbente (la "Sociedad Absorbente") y S21SEC Institute, S.L.U., Lookwise, S.L.U., S21 Sec Fraud Risk Management, S.L.U. y Servicios de Inteligencia Estratégica Global, S.L.U., como sociedades absorbidas (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas"), redactado y suscrito por el consejo de administración de la Sociedad Absorbente y por el administrador único de las Sociedades Absorbidas con fecha 20 de mayo de 2015.

El proyecto común de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Navarra, correspondiente al domicilio social de Lookwise, S.L.U., S21 Sec Fraud Risk Management, S.L.U., y Servicios de Inteligencia Estratégica Global, S.L.U. (que carecen de página web corporativa) con fecha 15 de octubre de 2015 y en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, correspondiente al domicilio social de S21 Sec Institute, S.L.U. (que carece de página web corporativa) con fecha 4 de agosto de 2015, de conformidad con lo establecido en el artículo 32 de la LME. Asimismo, el proyecto fue insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.s21sec.com) con fecha 25 de septiembre de 2015, con posibilidad de descargarlo e imprimirlo.

La Sociedad Absorbente, al amparo de lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, ha optado por no celebrar Junta General de Accionistas para la aprobación de la fusión y, en cumplimiento de lo dispuesto en ese artículo y en el artículo 39 de la LME, hace constar expresamente:

1) El derecho que corresponde a los accionistas de Grupo S 21 Sec Gestión, S.A., y a acreedores, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas y de la Sociedad Absorbente a examinar en los respectivos domicilios sociales (para S21 Sec Institute, S.L.U., Parque Empresarial Zuatzu, Urgull, planta segunda, local 10, San Sebastián, Guipúzcoa; para el resto de sociedades intervinientes en la fusión, Parque Empresarial La Muga número 11, planta primera, 31160 Orcoyen, Navarra), así como a obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos indicados en el artículo 39 de la LME aplicables a esta fusión, incluyendo: (i) el proyecto común de fusión; y (ii) los balances de fusión y las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios (2012, 2013 y 2014) de las Sociedades Absorbidas y la Sociedad Absorbente, así como los informes de auditoría de las cuentas anuales de la Sociedad Absorbente de los referidos ejercicios. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.s21sec.com), desde donde se pueden descargar e imprimir.

2) El derecho que asiste a los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Grupo S 21 Sec Gestión, S.A., a exigir la celebración de una junta general de esa sociedad para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de Grupo S 21 Sec Gestión, S.A., dentro de los quince días siguientes a la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Finalmente, en cumplimiento de los artículos 51 y 43 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de las Sociedades Absorbidas a oponerse a la fusión, en los términos previstos en el artículo 44 de la LME -en relación con el artículo 51 de esta- durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del presente anuncio.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

Proyecto común de fusión

A los efectos de lo previsto en el Título II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME"), los abajo firmantes, en su calidad de miembros del consejo de administración de Grupo S 21 Sec Gestión, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Grupo S21 Sec") y de administrador único de S21SEC Institute, S.L.U. ("Institute"), Lookwise, S.L.U. ("Lookwise"), S21 Sec Fraud Risk Management, S.L.U. ("Frm") y Servicios de Inteligencia Estratégica Global, S.L.U. ("SieG", conjuntamente con Institute, Frm y Lookwise, las "Sociedades Absorbidas"), respectivamente, proceden a formular este proyecto común de fusión (en lo sucesivo, el "Proyecto Común de Fusión" o el "Proyecto").

1. introducción

1.1 Justificación de la fusión

Los miembros del consejo de administración de Grupo S21 Sec y el administrador único de Institute, Lookwise, Frm y Sieg han decidido promover la fusión de estas sociedades (la "Fusión") con el objeto de reorganizar y optimizar la estructura societaria y organizativa del grupo de sociedades en el que se integran, de forma que se rentabilicen las sinergias existentes entre las estructuras comerciales, administrativas y de gestión de las sociedades intervinientes en la fusión, se reduzcan de forma significativa los costes y cargas derivados de su operativa y, en definitiva, se obtenga una estructura de gestión más simplificada, ordenada y eficiente.

Así, a través de la fusión proyectada, todas las actividades llevadas a cabo por las Sociedades Absorbidas quedarán agrupadas en una misma sociedad, Grupo S21 Sec, actual socio único de todas las Sociedades Absorbidas.

1.2 Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas es la fusión, en los términos previstos en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En concreto, la fusión proyectada se arbitrará mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por Grupo S21 Sec, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque de todos sus patrimonios a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

Dado que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas de forma directa por Grupo S21 Sec, la fusión aquí prevista se sujeta al procedimiento especial simplificado previsto en el artículo 49.1 de la LME, con la consiguiente simplificación formal de las exigencias de la fusión, lo que permite en este caso:

(a) Que se simplifiquen las menciones que debe contener el presente Proyecto.

(b) Que no se elaboren informes de administradores ni de expertos independientes sobre el presente Proyecto.

(c) Que no sea preciso el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

(d) Que no sea precisa la aprobación de la fusión por el socio único de las Sociedades Absorbidas.

Asimismo, de acuerdo con el artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, tampoco será necesaria la aprobación de la fusión por la junta general de Grupo S21 Sec, salvo que así lo solicitaran accionistas representativos del uno por ciento del capital social de la sociedad por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 12 del Proyecto de Fusión).

2. Identificación de las entidades participantes en la fusión

2.1 Sociedad Absorbente

Los datos identificativos de la Sociedad Absorbente son:

a) Denominación y tipo social: Grupo S21 Sec Gestión, S.A., sociedad anónima.

b) Domicilio social: Parque Empresarial La Muga número 11, planta primera, 31160 Orcoyen, Navarra.

c) Datos de constitución: fue constituida con duración indefinida, mediante escritura autorizada el día 14 de enero de 2000 por el Notario de Pamplona, don Francisco Javier Oñate Cuadros, número 50 de su protocolo.

d) Datos de inscripción: la Sociedad Absorbente figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 1.254, folio 160, hoja número NA-24989.

e) NIF: número A20686150.

f) Capital social: asciende a la cantidad de tres millones ochocientos sesenta y ocho mil quinientos cuarenta y ocho euros (3.868.548€) y está integrado por seiscientas cuarenta y cuatro mil setecientas cincuenta y ocho (644.758) acciones ordinarias de SEis euros (6 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 644.758, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas y pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.

2.2 Sociedades Absorbidas

Los datos identificativos de cada una de las Sociedades Absorbidas son:

2.2.1 S21Sec Institute, S.L.U.

a) Denominación y tipo social: S21 Sec Institute, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

b) Domicilio social: Parque Empresarial Zuatzu, Urgull, planta segunda, local 10, San Sebastián, Guipúzcoa.

c) Datos de constitución: fue constituida con duración indefinida, mediante escritura otorgada el día 10 de septiembre de 2001 por el Notario de Pamplona, don Francisco Javier Oñate Cuadros, número 1.163 de su protocolo.

d) Datos de inscripción: figura inscrita en el Registro Mercantil de San Sebastián, al tomo 1.918, libro 0, folio 150, sección 8, hoja número SS-19846.

e) NIF: número B-20746152.

f) Capital social: asciende a la cantidad de treinta mil euros (30.000 €) y está integrado por tres mil (3.000) participaciones de diez euros (10 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 3.000, ambos inclusive, pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.

2.2.2 Lookwise, S.L.U.

a) Denominación y tipo social: Lookwise, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

b) Domicilio social: Parque Empresarial La Muga, número 11, planta primera, 31160 Orcoyen, Navarra.

c) Datos de constitución: fue constituida con duración indefinida, mediante escritura de escisión parcial de sociedad limitada con creación de una nueva sociedad, el día 27 de diciembre de 2012 por el Notario de San Sebastián, don Francisco Javier Oñate Cuadros, número 2.102 de su protocolo.

d) Datos de inscripción: figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 1.654, folio 45, hoja número NA-32810.

e) NIF: número B-71118996.

f) Capital social: asciende a la cantidad de un millón seiscientos cuarenta y dos mil trescientos ochenta y tres euros (1.642.383 €) y está integrado por un millón seiscientos cuarenta y dos mil trescientos ochenta y tres (1.642.383) participaciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 1.642.383, ambos inclusive, pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.

2.2.3 S21 Sec Fraud Risk Management, S.L.U.

a) Denominación y tipo social: S21 Sec Fraud Risk Management, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

b) Domicilio social: Parque Empresarial La Muga número 11, planta primera, 31160 Orcoyen, Navarra.

c) Datos de constitución: fue constituida con duración indefinida, mediante escritura otorgada el día 3 de abril de 2012 por el Notario de Navarra, don Ernesto-José Rodrigo Catalán, número 495 de su protocolo.

d) Datos de inscripción: figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al Tomo 1.615, folio 100, hoja número NA-32036.

e) NIF: número B-71087191.

f) Capital social: asciende a la cantidad de tres mil euros (3.000 €) y está integrado por tres mil (3.000 €) participaciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 3.000, ambos inclusive, pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.

2.2.4 Servicios de Inteligencia Estratégica Global, S.L.U.

g) Denominación y tipo social: Servicios de Inteligencia Estratégica Global, S.L.U., sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

h) Domicilio social: Parque Empresarial La Muga, número 11, planta primera, 31160 Orcoyen, Navarra.

i) Datos de constitución: fue constituida con duración indefinida, mediante escritura otorgada el día 15 de noviembre de 2010 por el Notario de Navarra, don Ernesto-José Rodrigo Catalán, número 2.241 de su protocolo.

j) Datos de inscripción: figura inscrita en el Registro Mercantil de Navarra, al tomo 1.542, folio 134, hoja número NA-30638.

k) NIF: número B-71051403.

l) Capital social: asciende a la cantidad de trescientos cuarenta y ocho mil quinientos diez euros (348.510 €) y está integrado por trescientos cuarenta y ocho mil quinientos diez (348.510 €) participaciones de un euro (1 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 348.510, ambos inclusive, pertenecientes todas ellas a una única clase y serie.

3. Balances de fusión, cuentas anuales y activos y pasivos objeto de transmisión.

3.1 Balances de fusión.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por cada una de las sociedades intervinientes en la fusión a 31 de diciembre de 2014, que se acompañan como Anexo I. Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de las sociedades intervinientes en la fusión.

El balance de Grupo S21 Sec ha sido formulado por el Consejo de Administración el 31 de marzo de 2015 y, debidamente verificado por los auditores de cuentas, será sometido a la aprobación de la Junta General de Accionistas con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión. Por su parte, los balances de las Sociedades Absorbidas, que no están sujetos a obligación de auditoría, han sido aprobados por su respectivo socio único, Grupo S 21 Sec, el día 5 de mayo de 2015.

3.2 Cuentas anuales

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.10.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales (pese a no resultar exigible en el régimen simplificado aplicable a la fusión proyectada previsto en el artículo 49.1.1.º LME), que las condiciones en las que se realiza la fusión se han determinado tomando en consideración las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2014, siendo el ejercicio social de las sociedades que se fusionan coincidente con el año natural.

Los balances de fusión y las cuentas anuales referidas se pondrán a disposición de los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales, así como de los representantes de los trabajadores, junto con los restantes documentos a que hace referencia el artículo 39 LME, antes de proceder a la publicación del anuncio del proyecto de fusión de conformidad con el artículo 51 de la LME.

3.3 Activos y pasivos objeto de transmisión

Como consecuencia de la fusión, Institute, Lookwise, Frm y SIEG transmitirán en bloque a Grupo S21 Sec todos los activos y pasivos que integran sus respectivos patrimonios. En virtud del artículo 49.1.3.º LME, se hace constar que la fusión se llevará a cabo sin que la Sociedad Absorbente, Grupo S21 Sec, proceda a aumentar su capital social.

Se hace constar, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.9.ª LME, que los activos y pasivos transmitidos por Institute, Lookwise, Frm y SIEG se registrarán en Grupo S21 Sec por el valor neto contable con que estuvieran registrados en la contabilidad de las Sociedades Absorbidas a la fecha de efectos contables de la fusión, esto es, a 1 de enero de 2015, sin que resulte necesario incluir en el Proyecto de Fusión la información sobre la valoración del activo y pasivo de cada una de las Sociedades Absorbidas de conformidad con el artículo 49.1.1.º LME.

4. Fecha de efectos contables de la fusión

Se establece el día 1 de enero de 2015 como fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

5. Prestaciones accesorias y derechos especiales

A los efectos de las menciones 3.ª y 4.ª del artículo 31 de la LME, se hace constar que no existen en las sociedades intervinientes en la fusión prestaciones accesorias, ni aportaciones de industria, ni participaciones especiales, ni derechos especiales distintos de la simple titularidad de las acciones y las participaciones, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de su respectivo capital, por lo que la fusión no tendrá incidencia alguna sobre ellas.

6. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes

En relación con el artículo 31.5.º de la LME, se manifiesta que no se atribuirá ningún tipo de ventaja en la Sociedad Absorbente ni en las Sociedades Absorbidas a favor de los administradores intervinientes en la fusión. Al no intervenir expertos independientes para la elaboración de informe alguno de conformidad con el régimen simplificado aplicable a la fusión, y en particular, al artículo 49.1.2.º, no procede tampoco la atribución de ventajas a los mismos.

7. Régimen fiscal

De conformidad con lo establecido en el Capítulo IX del Título X de la Ley Foral 24/1996, de 30 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades de la Comunidad Foral de Navarra (respecto de Grupo S21 Sec, Lookwise, FRM y SIEG) y en el Capítulo VII del Título VI de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, del Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Gipuzkoa (respecto de Institute), se opta por la aplicación del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o de una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea establecido en los capítulos (y disposiciones correspondientes) de las anteriores normas a la fusión proyectada, sin renunciar en ningún caso a su aplicación y ello sin perjuicio de la obligación de comunicar la operación de fusión a las Administraciones tributarias competentes, de conformidad con lo establecido en las referidas normas y en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

8. Modificaciones estatutarias

Una vez se complete la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión, Grupo S21 Sec, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por sus Estatutos Sociales, según estos están vigentes a día de hoy, copia de los cuales se adjunta a este Proyecto Común de Fusión como Anexo II a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales).

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa

A los efectos de lo previsto en el artículo 31.11.ª de la Ley de Modificaciones Estructurales, se incluyen a continuación las consideraciones tenidas en cuenta por el consejo de administración de Grupo S21 Sec y los administradores únicos de las Sociedades Absorbidas para afirmar que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo, género en los órganos de administración ni responsabilidad social corporativa de Grupo S21 Sec.

9.1 Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo

En caso de que la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión llegue a completarse, Grupo S21 Sec, en su condición de sociedad absorbente, se hará cargo de la totalidad de medios humanos y materiales con que las Sociedades Absorbidas cuentan en la actualidad, así como las políticas y procedimientos que esta ha venido observando en materia de gestión de personal. En consecuencia, y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Grupo S21 Sec se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas.

A su vez, se hace constar que las sociedades participantes en la fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta de la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

9.2 Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que, con ocasión de la fusión, se produzcan cambios de especial significación en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros. De igual manera, la fusión no modificará la política que ha venido gobernando esta materia en Grupo S21 Sec.

9.3 Incidencia de la fusión en la responsabilidad social de la empresa

No cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa de Grupo S21 Sec vaya a sufrir modificaciones a consecuencia de la fusión objeto de este Proyecto Común de Fusión.

9.4 Consecuencias sobre los acreedores

No se prevé ninguna medida especial de protección de los intereses de los acreedores de las sociedades intervinientes, al margen y sin perjuicio de las medidas de protección establecidas por las leyes.

Asimismo, los derechos de todos los acreedores de las sociedades intervinientes se entenderán legalmente protegidos no sólo en virtud del proceso de publicaciones sino también por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la Ley de Modificaciones Estructurales.

10. Informes de administradores y de experto independiente

Tal y como se ha indicado con anterioridad, se hace constar que, al amparo de lo previsto en el artículo 49.1.2.º LME, la fusión proyectada no requiere la elaboración de informe de administradores sobre el presente Proyecto ni de informe de experto independiente.

11. Información a los trabajadores

Dando cumplimiento a lo establecido en el artículo 42, párrafo segundo, de la Ley de Modificaciones Estructurales y en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, se hace constar expresamente que se procederá a informar a los empleados afectados por la fusión sobre el objeto y alcance de la operación proyectada, en particular sobre el empleo, indicándoseles la fecha prevista de la fusión, sus motivos y las consecuencias jurídicas, económicas y sociales, para los trabajadores, así como las medidas previstas respecto de los trabajadores.

12. Juntas generales de accionistas y socios para aprobar la fusión

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4.º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta general de accionistas de Grupo S21 Sec y el respectivo socio único de las Sociedades Absorbidas, respectivamente, aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los órganos de administración de cada una de dichas sociedades, siempre que, con respecto a Grupo S21 Sec, no sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado un uno por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la LME y que se describen en el apartado 1.2 del Proyecto.

13. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información del consejo de administración de grupo s21 sec y de los administradores de las sociedades absorbidas en relación con el proyecto común de fusión

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, este Proyecto Común de Fusión será insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.s21sec.com) y será presentado a depósito por el consejo de administración de Grupo S21 Sec y por el administrador único de las Sociedades Absorbidas en el Registro Mercantil de Navarra y en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, donde están inscritas todas las Sociedades Absorbidas. El hecho del depósito y la inserción en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.s21sec.com), así como la fecha de los mismos, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la LME, el Proyecto Común de Fusión será anunciado en el BORME y en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social de las sociedades intervinientes en la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito y la posibilidad de descarga e impresión en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, mencionando igualmente el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, así como el derecho de los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusión para oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en la LME. Los documentos mencionados en el artículo 39 de la LME que son de aplicación a la presente fusión serán puestos a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y de los representantes de los trabajadores en el domicilio social de las sociedades intervinientes en la fusión antes de la publicación del anuncio del Proyecto Común de Fusión, así como en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, con posibilidad de descargarlos e imprimirlos. Del mismo modo, dichos documentos estarán disponibles para su entrega o envío gratuito a los socios, los obligacionistas, los titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten.

San Sebastián y Orcoyen (Navarra), 16 de octubre de 2015.- Doña María Claudia Teixeira de Azevedo, Presidenta del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente, don Pedro Joaquim Gomes da Cunha, Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente y don Francisco Javier Michelena Ruiz, Administrador único de las Sociedades Absorbidas.