Convocatoria de Junta General Extraordinaria de accionistas

Por acuerdo del Consejo de Administración y en cumplimiento de los artículos 96, 97, 98, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se convoca a los señores accionistas de esta Sociedad a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social, sito en Madrid, calle Méndez Álvaro, número 55, el próximo día 26 de mayo de 2005, en primera convocatoria, a las 10.00 horas y, en su caso, al día siguiente en segunda convocatoria, a la misma hora y lugar con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen, y en su caso, aprobación del proyecto de fusión suscrito por los administradores de las sociedades intervinientes el 18 de febrero de 2005. El contenido básico de dicho proyecto es el siguiente:

a) La sociedad absorbente es «Schering España, Sociedad Anónima», con domicilio en la calle Méndez Álvaro, número 55, 28045 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 4174, Folio 188, Hoja número M-69487. Las sociedades absorbidas son: «Compañía De Implantes Clínicos, Sociedad Anónima», Sociedad Unipersonal con domicilio en la calle Méndez Álvaro, número 55, 28045 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 901, Folio 63 Hoja número M-18067 y «Scherimed, Sociedad Anonima», Sociedad Unipersonal, con domicilio en la calle Méndez Álvaro, número 55, 28045 Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 17706, Folio 88, Hoja número M-304955.

b) De conformidad con lo establecido en el artículo 250 Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede ampliar capital de la sociedad absorbente por ser ésta única titular de la totalidad de las acciones del capital social de las sociedades absorbidas. En consecuencia, no resulta necesario hacer mención ni al tipo de canje de las mismas ni al procedimiento de canje, ni a la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales. c) La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente será el 1 de enero de 2005. d) No se contempla el otorgamiento de derechos especiales ni ventajas de ninguna índole.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la fusión por absorción. Cuarto.-Acogimiento al régimen fiscal del Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Quinto.-Protocolización.

Los accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social y el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los siguientes documentos: proyecto de fusión; las cuentas anuales, informe de gestión y de auditoría de los tres últimos ejercicios y los balances de fusión de las compañías participantes acompañado, en su caso, del informe de auditoría; los estatutos vigentes de las compañías que participan en la fusión; la relación de los administradores de las sociedades participantes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Tiene derecho de asistencia a esta Junta General los señores accionistas poseedores de, al menos 10 acciones de la serie única de seis euros con un céntimo de euro (6,01) de valor nominal por acción, previo depósito en la caja de la Sociedad de sus títulos, extractos o resguardos bancarios de las mismas, cinco días antes de la celebración de la Junta.

Madrid, 18 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Adolfo Martin Prada.-16.088.