En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 10 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público que, el 2 de diciembre de 2024, el socio/accionista único de las sociedades Santander Facility Management España, S.L.U. (la "Sociedad Beneficiaria" o la "Sociedad Absorbente", según corresponda), Santander Global Services, S.L.U. (la "Sociedad Escindida") y Santander Global Sport, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida" y, junto con la Sociedad Absorbente y la Sociedad Escindida, las "Sociedades"), tras la aprobación de los correspondientes balances y del proyecto común de reestructuración, aprobó en las Sociedades correspondientes dos modificaciones estructurales simultáneas:

(i) una escisión parcial de la Sociedad Escindida mediante la aportación de la unidad económica autónoma relativa al negocio inmobiliario (el "Negocio Inmobiliario") en favor de la Sociedad Beneficiaria, que adquirirá en bloque y por sucesión universal todos los elementos patrimoniales que integran el Negocio Inmobiliario (la "Escisión Parcial"); y

(ii) una fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente con extinción, vía disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque, a título universal, de su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

Los acuerdos de Escisión Parcial y Fusión han sido aprobados conforme al referido proyecto común de reestructuración suscrito y aprobado por los consejos de administración de las Sociedades (el "Proyecto").

En la medida en que las Sociedades están íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio/accionista, la Escisión Parcial y la Fusión se acogen al régimen simplificado previsto en el artículo 53.1 del RDL 5/2023 (respecto de la Fusión, por remisión del artículo 56.1 y, respecto de la Escisión, por remisión del artículo 63, ambos del RDL 5/2023) conforme al cual resultan de aplicación determinadas dispensas. Asimismo, conforme al artículo 9 del RDL 5/2023, al haber sido adoptados los acuerdos de Escisión Parcial y de Fusión por el socio/accionista único de las Sociedades (lo que equivale, a efectos de dichos acuerdos, a que éstos se adopten en junta universal y por unanimidad) no ha sido necesaria la publicación o el depósito de los documentos exigidos por la ley ni, por tanto, el depósito del Proyecto en el correspondiente Registro Mercantil.

Los correspondientes balances de Escisión Parcial y Fusión, según corresponda, son los cerrados a 31 de agosto de 2024 y han sido auditados por los auditores de cuentas de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Escindida. El balance correspondiente a la Sociedad Absorbida no ha sido auditado, de conformidad con el artículo 44 del RDL 5/2023, al no tener dicha sociedad la obligación de auditar sus cuentas.

De conformidad con lo previsto en el artículo 10 del RDL 5/2023, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las Sociedades a obtener el texto íntegro de los acuerdos de Escisión Parcial y Fusión adoptados y de los balances de Escisión Parcial y de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales. Se deja constancia de que, a los efectos del artículo 13 RDL 5/2023, las sociedades participantes no consideran necesario ofrecer garantías a los acreedores, quienes podrán ejercer los derechos allí reconocidos.

Madrid, 2 de diciembre de 2024.- Secretario del consejo de administración de Santander Facility Management España, S.L.U, D. José Heraclio Pérez Peña y y Dña. Araceli González Mato, secretaria del consejo de administración de Santander Global Services, S.L.U. y de Santander Global Sport, S.A.U.