RIVELSA SL

Por medio de la presente y en cumplimiento del artículo 97 de la LSRL se hace constar que la junta general de socios, celebrada el día 29 de diciembre de 2004 en la notaría de don Ignacio Sáenz de Santamaría, sita en Madrid, calle Serrano nº 41, piso 1º, acordó modificar el régimen de transmisión de las participaciones sociales en los siguientes términos:

A) Transmisión de participaciones inter vivos:

1) Se acuerda establecer como supuestos de libre transmisión de participaciones los siguientes:

A1) La que se realice a favor de ascendientes y descendientes del socio.

A2) La que se realice a favor de sociedad mercantil en la que el socio transmitente sea titular al menos, directa o indirectamente, del ochenta por ciento del capital social, individualmente, o junto con sus descendientes, ascendientes, o colaterales consanguíneos hasta el tercer grado inclusive. En este último supuesto, si algún tercero ajeno al grupo familiar antes delimitado adquiere más del veinte por ciento del capital social de la sociedad directa o indirectamente tenedora de las participaciones sociales, deberá ésta comunicar dicho extremo a la compañía al efecto de que por sus socios se ejercite el derecho de adquisición sobre las participaciones de la compañía propiedad de aquélla.

2) Se acuerda establecer un derecho de adquisición preferente a favor de la propia sociedad, supletorio del de los socios, fuera de los supuestos de libre transmisión.

3) Se acuerda establecer un nuevo sistema de determinación del precio de las participaciones sociales, consistente en que a falta de acuerdo entre las partes sobre el precio, se determine éste por un experto independiente designado por la junta general de socios de la sociedad, mediante acuerdo favorable representativo de, al menos, el ochenta por ciento de los votos de las participaciones sociales en que se divide el capital social, siempre que voten a favor de mismo tanto la parte compradora como la vendedora. En el supuesto de no alcanzarse este acuerdo, cualquiera de las partes podrá solicitar del Registro Mercantil la designación de experto independiente. 4) Se acuerda establecer un derecho a favor de la parte compradora de fraccionar el pago del precio de las participaciones sociales, cuando éste exceda de doscientos mil euros (200.000 €) , en un máximo de 30 plazos iguales y consecutivos, incrementándose cada uno de ellos con el interés legal del dinero vigente en cada momento, siempre que se garantice al vendedor el pago de la totalidad de la cantidad aplazada mediante aval bancario solidario otorgado a su favor.

B) Adquisición participaciones mortis causa.

Se acuerda establecer un derecho de adquisición a favor de los socios y, en defecto de éstos, a favor de la sociedad, cuando el heredero o legatario del socio fallecido no sea ascendiente o descendiente del mismo. Las participaciones sociales serán apreciadas al valor razonable que tuvieren el día del fallecimiento del socio, determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, que, a solicitud de cualquier interesado, nombren a tal efecto los administradores de la sociedad, y que será pagado al contado. La valoración se regirá por lo dispuesto en el artículo 100 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y el derecho de adquisición habrá de ejercitarse en el plazo máximo de tres meses a contar desde la comunicación a la sociedad de la adquisición hereditaria. Si el adquirente por sucesión hereditaria dejara transcurrir el citado plazo de tres meses sin efectuar a la sociedad la comunicación a que se refiere el párrafo anterior, quedará en suspenso el ejercicio del derecho de voto y demás derechos políticos incorporados a las participaciones afectadas hasta que la citada comunicación se produzca.

C) Adquisición de participaciones como consecuencia de un procedimiento de ejecución judicial o extrajudicial, y de la disolución y liquidación de la sociedad de gananciales.

Se acuerda establecer un derecho de adquisición a favor de la sociedad, supletorio del de los socios, para los supuestos de adquisición de participaciones sociales por una persona que no sea socio, como consecuencia de un procedimiento judicial o extrajudicial de ejecución, según el procedimiento establecido en el artículo 31 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Se acuerda establecer un derecho de adquisición a favor de los socios y, en defecto de éstos, a favor de la sociedad, para el caso de algún tercero que no sea ascendiente o descendiente de cualquiera de los socios adquiera alguna participación social como consecuencia de la disolución y liquidación de la sociedad de gananciales de alguno de los socios. El derecho de adquisición se ejercitará en estos dos supuestos según el procedimiento de adquisición, determinación del precio y forma de pago, establecidos para las adquisiciones mortis causa de participaciones sociales.

D) Como consecuencia de los anteriores acuerdos se acordó dar nueva redacción al artículo 9 de los estatutos sociales.

Madrid, 8 de febrero de 2005.-El presidente del consejo de administración. Don Manuel Velayos Bollo.-6.568.