RESIDENCIAL CDV 16 SA

Convocatoria de la Junta General Extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Residencial CDV-16, S.A. ha acordado convocar a los accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria a celebrar en Madrid, en el domicilio social sito en calle Serrano, número 20, en primera convocatoria, a las 10:00 horas del día 7 de noviembre de 2011 y, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora del día 8 de noviembre de 2011, para tratar y, en su caso, adoptar los correspondientes acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de Residencial CDV-16, S.A. cerrado a 30 de junio de 2011 e información sobre modificaciones de las valoraciones contenidas en el mismo, así como de las modificaciones importantes del activo o del pasivo de las sociedades que participan de la fusión acaecidas entre la fecha de redacción del Proyecto de fusión y la reunión de la Junta General que ha de aprobar la fusión.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, (i) del Proyecto común de Fusión para la fusión por absorción de Montevertia Inmuebles, S.L. y Residencial CDV-16, S.A. (sociedades absorbidas) por Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. (sociedad absorbente) y (ii) de la fusión por absorción de Montevertia Inmuebles, S.L. y Residencial CDV-16, S.A. (sociedades absorbidas) por Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. (sociedad absorbente), en los términos previstos en el Proyecto de Fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 27 de septiembre de 2011 bajo el número 114266/2011.

Tercero.- Sometimiento de la fusión al régimen fiscal de neutralidad regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Cuarto.- Delegación de facultades.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Derechos de asistencia y representación: Podrán asistir a la Junta por sí o representados, los titulares de acciones inscritas en su respectivo registro con cinco días de antelación a aquel en el que haya de celebrarse la Junta. Derecho de Información: I. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 39.1 y 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de la Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo "LME"), se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de la sociedad (c/ Serrano, 20, Madrid) y a solicitar la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los documentos que se relacionan en el artículo 39.1 de la citada LME: - El Proyecto común de Fusión. - Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión. - Las cuentas anuales, informes de gestión e informe de auditores, en su caso, de los tres últimos ejercicios. - El balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión, acompañado, en su caso, del informe de los auditores. - Los estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública. - El texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente. - La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. II. Menciones relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, se señalan a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Fusión: 1. Identificación de las sociedades que participan en la fusión. La estructura de la fusión proyectada es la absorción de Montevertia Inmuebles, S.L. y Residencial CDV-16, S.A. (sociedades absorbidas) por Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. (sociedad absorbente), mediante el traspaso a título universal del patrimonio de las sociedades absorbidas a la sociedad absorbente y la consecuente extinción de las sociedades absorbidas. Sociedad absorbente: Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. Domicilio Social: Calle Velázquez, n.º 90-4.º, 28006 Madrid. Código de Identificación Fiscal: B- 84911395. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 23.534, folio 1, sección 8.ª, hoja M-422207. Datos de constitución: Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Montebertia Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L." mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don José Miguel García Lombardía el 29 de noviembre de 2006, con el número 1.014, cambiando su denominación a la de "Euroresidencias Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L." primero, mediante acuerdo protocolizado ante el mismo Notario el 18 de enero de 2007 y, posteriormente, a su denominación actual mediante acuerdo protocolizado ante el Notario de Madrid don Francisco Javier Cedrón López-Guerrero, el 25 de febrero de 2010 con el número 392 de protocolo. Capital social: 25.429.000 euros. Sociedades absorbidas: Montevertia Inmuebles, S.L. Domicilio Social: Calle Velázquez, n.º 90-4.º, 28006 Madrid. Código de Identificación Fiscal: B-849855233. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de de Madrid, al tomo 23.583, folio 100, sección 8.ª, hoja M- 423212. Datos de constitución: Constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Euroresidencias Inmuebles y Centros Residenciales, S.L." mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Carlos Solís Villa el 12 de febrero de 2007, con el número 380 de su protocolo, cambiando su denominación a la actual mediante acuerdo protocolizado ante el Notario de Madrid don José Miguel García Lombardía mismo Notario el 23 de marzo de 2007 con el número 500 de su protocolo. Capital social: 10.205.000 euros. Residencial CDV-16, S.A. Domicilio Social: Serrano, n.º 20-4.º, 28006 Madrid. Código de Identificación Fiscal: A-80087570. Datos registrales: Inscrita en el Registro Mercantil de de Madrid, al tomo 3054, folio 120, sección 8.ª, hoja M- 52249. Datos de constitución: Constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid don José Ignacio Fuentes López el 10 de junio de 1991, con el número 2.132 de su protocolo. Capital social: 30.704.818 euros. 2. Tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y procedimiento de canje. No aplica en relación con Montevertia Inmuebles, S.L. al estar participada íntegramente y de forma directa por la sociedad absorbente por lo que no es preciso incluir referencia alguna al tipo y al procedimiento de canje de las acciones (artículo 49.LME). Respecto de Residencial CDV-16, S.A., la proporción del canje será de 32.521 nuevas participaciones de Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. por 560.951 acciones de Residencial CDV-16, S.A. A tal efecto se emitirán 32.521 nuevas participaciones de 100 euros de valor nominal cada una, con una prima por reserva de fusión de 36,52 euros por participación aproximadamente, que serán adjudicadas al accionista Prim, S.A., produciéndose el canje de las 560.951 acciones de Residencial CDV-16, S.A., de su propiedad, por 32.521 nuevas participaciones de Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L., representativas del 11,34% de su capital. No habrá compensaciones complementarias en metálico. 3. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse en su caso a los socios afectados en la sociedad resultante. No hay incidencia alguna, dado que no existen ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. 4. Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o a las opciones que se les ofrezcan. No existen, ni está previsto que existan, en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue por efecto de la fusión, ni por consiguiente se ofrece ningún tipo de opción. 5. Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. Ni a los expertos independientes, cuya intervención no es precisa de conformidad con lo previsto en el artículo 49.1.2 LME, ni a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión les serán atribuidas ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente. 6. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho. Los titulares de las nuevas participaciones emitidas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión. 7. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. Las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizada a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del 1 de enero de 2011. 8. Los Estatutos de la sociedad resultante de la fusión. Dado que de la fusión proyectada no resultará ninguna nueva sociedad sino que la sociedad absorbente adquirirá por sucesión universal el patrimonio de las sociedades absorbidas, que se extinguirán, los Estatutos Sociales de la sociedad absorbente continuarán siendo los que ya constan inscritos en el Registro Mercantil, salvo las modificaciones estatutarias indicadas en el apartado 12 siguiente. 9. La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. Los activos y pasivos transmitidos por Montevertia Inmuebles, S.L. y por Residencial CDV-16, S.A. a la sociedad absorbente se registrarán en la contabilidad de esta sociedad por el importe que correspondería a los mismos a la fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables, esto es, a fecha 1 de enero de 2011. 10. Fechas de las cuentas de la sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Se considerarán Balances de Fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 36 de la Ley 3/2009, los cerrados por la sociedad absorbente y por la sociedad absorbida a 30 de junio de 2011, esto es, con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha del Proyecto de Fusión, y siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual, los cuales serán objeto de aprobación junto con la fusión. 11. Las posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. No hay ninguna incidencia. 12. Modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente. Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. ampliará su capital social en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de Residencial CDV-16, S.A. El aumento se realizará mediante la emisión de 32.521 nuevas participaciones, de 100 euros de valor nominal cada una, al igual que las actuales participaciones de Saarema Sociedad Promotora de Centros Residenciales, S.L. con una prima por reserva de fusión total de 1.187.714,41 euros. De este modo la cifra total de capital y prima de emisión asciende a 4.439.814,41 euros y la redacción proyectada del artículo 5 de los Estatutos Sociales de resultas de la fusión será la siguiente: "Artículo 5.º El Capital Social se fija en la cantidad de veintiocho millones seiscientos ochenta y un mil cien euros (28.681.100,00 €), desembolsado en su totalidad y dividido en doscientas ochenta y seis mil ochocientas once (286.811) participaciones sociales, íntegramente suscritas, acumulables e indivisibles, con un valor nominal cada una de ellas de cien euros (100,00 €) y numeradas de la uno a la doscientas ochenta y seis mil ochocientas once, ambas inclusive." Nota: Se informa a los señores accionistas que se prevé que la Junta General será celebrada en primera convocatoria.

Madrid, 3 de octubre de 2011.- Doña Begoña Power Mejón, Secretaria no Consejera del Consejo de Administración.