De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, "LME"), se hace público que, con fecha 28 de junio de 2023, Repsol E&P, S.a.r.l., el accionista único de Repsol Exploración, S.A.U. (la "Sociedad Absorbente") y de Repsol Upstream Inversiones, S.A.U. (la "Sociedad Absorbida"), ejerciendo las competencias de las respectivas Juntas Generales universales de las citadas sociedades, ha decidido acometer la operación de fusión por la que la Sociedad Absorbente absorberá a la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos establecidos en el proyecto común de fusión de fecha 28 de junio de 2023, elaborado conjuntamente por los administradores solidarios de las sociedades intervinientes (el "Proyecto de Fusión").

Esta operación es una fusión especial sometida al régimen del artículo 49 de la LME, por remisión del artículo 52 de la LME, dado que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo accionista, esto es, Repsol E&P, S.a.r.l.

La decisión de fusionar estas sociedades fue adoptada por el accionista único de las dos sociedades intervinientes, con carácter de junta universal y por unanimidad, no siendo necesario, por tanto, dar publicidad al Proyecto de Fusión, ni depositar el mismo en el Registro Mercantil conforme a lo previsto en el artículo 42.1 de la LME. No obstante, se hace constar que los administradores solidarios tienen intención de depositar el Proyecto de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Esta fusión por absorción se realiza mediante la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, e implicará la extinción de la Sociedad Absorbida y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. La fusión se ha llevado a cabo mediante el denominado procedimiento abreviado, realizándose sin necesidad de concurrir los requisitos determinados en el artículo 49.1 de la LME y, en consecuencia, no resultando necesario: (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME; (ii) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida; (iii) los informes de administradores ni de expertos sobre el Proyecto de Fusión; ni (iv) el aumento de capital social en la Sociedad Absorbente, que llevará a reservas el incremento de patrimonio producido como consecuencia de la operación.

Fue aprobado como balance de fusión de las sociedades intervinientes el cerrado a día 31 de diciembre de 2022 y las operaciones de la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente, a efectos contables, a partir del 1 de enero de 2023.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades participantes en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de la fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores.

Asimismo, de conformidad con el artículo 44 de la LME, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión, en los términos previstos en dicho artículo.

Madrid, 28 de junio de 2023.- Los Administradores solidarios de la Sociedad Absorbida, José Ángel Murillas Angoiti y David Ramos Herrero.- Los Administradores solidarios de la Sociedad Absorbente, Francisco Gea Pascual del Riquelme y José Ángel Murillas Angoiti.