RENAISSANCE VENTURES SA

Anuncio de oferta de compra de acciones

Se anuncia que la Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 3 de junio de 2008 ha acordado la reducción del capital social mediante adquisición de acciones propias para su amortización de conformidad con lo previsto en el artículo 170 de la Ley de Sociedades Anónimas, y se ofrece por tanto a todos los accionistas de la Sociedad la compra de acciones de las que son titulares, hasta un máximo de 1.682.062 acciones. Si las acciones ofrecidas en venta por los accionistas excedieran de las 1.682.062 acciones previstas, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de acciones cuya titularidad ostente y en caso de que las acciones ofrecidas en venta por los accionistas no alcanzaran el número de 1.682.062 acciones indicadas, el capital social quedará reducido en la cantidad correspondiente a las acciones efectivamente adquiridas por la Sociedad. El precio de adquisición ofrecido por la Sociedad a todos los accionistas (el «Precio de Adquisición») será el valor razonable de las acciones de la Sociedad que se adquieran multiplicado por el número de acciones y calculándose el valor de cada acción de conformidad con la siguiente fórmula:.

(a) Con signo positivo, el valor de 0,5647828 Acciones de Clearwire Corporation por cada acción de la Sociedad que se ofrezca en venta. El valor de la Acción de Clearwire (el «Valor de la Acción de Clearwire») se calculará por referencia al valor de cotización de las Acciones de Clearwire en NASDAQ en la fecha que resulte de sumar 10 días al plazo de un mes a contar desde la publicación de la oferta durante el cual se mantendrá abierta para su aceptación por los accionistas (la «Fecha de Referencia»). En el supuesto de que por la Sociedad se vendieran acciones de Clearwire en cualquier momento desde la fecha del Consejo de Administración de 23 de abril de 2008 en que se ha aprobado la reducción de capital hasta la Fecha de Referencia, el Valor de la Acción de Clearwire será el precio medio ponderado calculado teniendo en cuenta el o los precios a los que se hayan vendido las Acciones y el valor de cotización en NASDAQ al cierre de la sesión en la Fecha de Referencia, en relación con la totalidad de las Acciones de las que es titular la Sociedad.

(b) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de las Sociedad del coste que haya tenido para la Sociedad la venta de las Acciones de Clearwire que se hayan tomado como referencia para calcular el Precio de Adquisición según lo previsto en el párrafo (a) anterior y en el supuesto de que se hubiera vendido un número inferior de acciones de Clearwire de las que son necesarias para calcular el Precio de Adquisición de las acciones de los accionistas que hayan aceptado la oferta de compra por la Sociedad, el coste estimado que hubiera tenido para la Sociedad la venta de un número adicional de Acciones hasta alcanzar las que sean necesarias para calcular el Precio de Adquisición. (c) Con signo positivo, es decir, incrementando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad del valor de realización de los activos de la Sociedad y todas sus filiales (los «Activos») (excluyendo las Acciones de Clearwire) que tengan su origen en activos existentes en una fecha anterior al 31 de marzo de 2008, en la medida en que dichos Activos puedan ser monetizados (es decir, realizados por precio en efectivo), calculándose el valor de los Activos a efectos del Precio de Adquisición en el importe al que sean monetizados y excluyendo cualesquiera Activos de las filiales de la Sociedad (con excepción de Basa Holding Ibérica, Sociedad Anónima), en las que se realicen inversiones por parte del grupo con posterioridad al 31 de marzo de 2008 y cuyo valor de realización sea debido principalmente a dichas inversiones. Asimismo quedan excluidos como Activos a efectos de este párrafo el valor de venta de cualquier filial de la Sociedad en la medida en que se hayan realizado en dicha filial inversiones por parte del grupo con posterioridad al 31 de marzo de 2008, así como el valor de las Acciones de Clearwire que ya se ha tenido en cuenta en el párrafo (a) anterior. (d) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier coste de desmontaje, eliminación, destrucción, etc., relacionado con Activos existentes a 31 de marzo de 2008, en la cuantía efectiva de tales costes. (e) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad del valor de los pasivos de la Sociedad y todas sus filiales (los «Pasivos») que tengan su origen en una fecha anterior al 31 de marzo de 2008, esté o no reflejados o provisionados en las cuentas, en la medida en que la Sociedad o sus filiales deban responder de dichos Pasivos, calculándose el valor de los Pasivos a efectos del Precio de Adquisición en el importe por el que la Sociedad o sus filiales se vean obligadas a responder. A efectos de este párrafo, se considerará que en todo caso son pasivos que tienen su origen en una fecha anterior al 31 de marzo de 2008, aquéllos que se deriven de relaciones con franquiciados, distribuidores, agentes, clientes o proveedores, siempre que la relación en cuestión comenzara con anterioridad al 31 de marzo de 2008. Asimismo se incluirá en los pasivos los intereses de cualquier financiación obtenida con anterioridad al 31 de marzo de 2008 (aún cuando se devenguen con posterioridad). (f) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier cantidad a la que la Sociedad o sus filiales deban hacer frente en relación con cualquier acreedor como consecuencia de un finiquito de las relaciones con ellos, ya sea un finiquito acordado directamente con el acreedor en cuestión, ya sea un finiquito indirecto a través de un pago o financiación a un tercero que llegue a un acuerdo con dicho acreedor, en la cuantía en que finalmente haga frente la Sociedad o sus filiales. (g) Con signo positivo, es decir, aumentando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier pago de intereses, costas y otros gastos incurridos como consecuencia de cualquier sentencia judicial o administrativa, en la medida en que esté relacionado con actos anteriores al 31 de marzo de 2008, en la cuantía en que finalmente se pague. (h) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier coste de intereses, costas y otros gastos incurridos como consecuencia de cualquier sentencia judicial o administrativa, en la medida en que esté relacionado con actos anteriores al 31 de marzo de 2008, en la cuantía en que finalmente se pague. (i) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de las indemnizaciones y costes de despido o resolución de sus contratos que correspondería satisfacer a todo el personal de la Sociedad y sus filiales (incluso aquellos que tengan una relación profesional distinta de la laboral) calculado hasta el 31 de marzo de 2008, independientemente de que se produzca o no el despido o la resolución efectiva (es decir, incluso si la Sociedad o sus filiales no debe hacer frente a tales costes). (j) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad del 7.5 por 100 calculado sobre el valor de realización de cualquier activo no financiero y sobre el importe en que disminuya cualquier pasivo, existentes o que tengan su origen en una fecha anterior al 31 de marzo del 2008, estén o no reflejados o provisionados en las cuentas, entendiéndose como reducción de pasivo la diferencia entre la cantidad total máxima que objetivamente se podría haber debido, según resulte de reclamaciones judiciales, facturas y reclamaciones formales existentes o futuras por actos anteriores a dicha fecha, y la cantidad finalmente pagada. A falta de datos objetivos sobre el importe de la reducción del pasivo, el Consejo de Administración de la Sociedad utilizará una estimación razonable del importe que podría haber alcanzado el pasivo. Este pago contribuirá a compensar los gastos del grupo en cuanto a costes indirectos y directos relacionados con la anterior realización de activos y/o reducción de pasivos, incluyendo abogados, asesores, costes financieros, personal, alquileres, gastos varios de oficina, etc,, así como el riesgo que asume el grupo al soportar dichos costes sin la certeza de poder realizar activos y/o reducir pasivos. El citado 7.5 por 100 no se aplicará a la reducción de los pasivos que se produzca como consecuencia de la aplicación automática del Convenio de Acreedores en el procedimiento de suspensión de pagos de la Sociedad. (k) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier impacto en el valor del patrimonio de la Sociedad o sus filiales que se derive de la ejecución por parte de Clearwire Europe S.a.R.L. de la prenda que a su favor existe sobre algunas de las Acciones de Clearwire en garantía de determinadas contingencias y de una línea de crédito. (l) Con signo negativo, es decir, minorando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad del valor de los warrants emitidos por la sociedad con fecha 3 de agosto de 2008 en el supuesto de que en el momento del cálculo del Precio de Adquisición tengan un valor. (m) Con signo positivo, es decir, incrementando el Precio de Adquisición, la parte proporcional que corresponda a cada acción de la Sociedad de cualquier cantidad efectivamente percibida de Banda Ancha, Sociedad Anónima o de alguna de las sociedades del grupo Clearwide, en cumplimiento de los acuerdos alcanzado con dichas sociedades con fecha 31 de marzo de 2008.

El Precio de Adquisición se pagará por la Sociedad a los accionistas en una o más veces en la medida en que en opinión del Consejo de Administración la liquidación de los Activos y Pasivos de la Sociedad lo permita. En todo caso, la liquidación final se efectuará cuando, en opinión del Consejo, se hayan realizado todos los activos que se puedan realizar, y reducido todos los pasivos que se puedan reducir, momento en el cual el Consejo encargará a los auditores de la Sociedad o a aquellos otros que el Consejo designe a tal efecto que realicen una determinación final del Precio de Adquisición para proceder, en su caso, a la liquidación final.

Si en cualquier momento posterior al pago parcial o incluso total del Precio de Adquisición surgieran Activos o Pasivos adicionales desconocidos o se incrementaran los conocidos que tratándose de Activos se lleguen a monetizar y tratándose de Pasivos la Sociedad o sus filiales respondan, se aumentará o disminuirá el Precio de Adquisición, según proceda, y si la Sociedad hubiera ya pagado a los accionistas un importe superior al Precio de Adquisición que resulte, éstos deberán reintegrar a la Sociedad el importe adicional pagado en un plazo de 45 días desde que la Sociedad les solicite la devolución. A los efectos aclaratorios oportunos, se deja constancia de que si bien el Precio de Adquisición está fijado en relación con el precio de cotización de las Acciones de Clearwire, esto no significa que la Sociedad deba proceder a la venta de dichas Acciones en el momento en que el accionista acepte la oferta, sino que la Sociedad podrá vender todas o parte de las acciones de Clearwire con anterioridad o posterioridad a que se inicie o se cierre la reducción de capital o incluso no proceder a la venta.

Los accionistas que opten por aceptar la oferta anterior, deberán comunicarlo por escrito al Consejo de Administración dentro del plazo del mes siguiente a la publicación de este anuncio, con indicación del número de acciones que desean vender.

Madrid, 3 de junio de 2008.-El Presidente del Consejo de Administración y Consejero Delegado, Alejandro Rivas-Micoud.-38.209.