Anuncio de fusión por absorción

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "LME"), se hace público que el 23 de febrero de 2022 los socios o accionistas, según corresponda, de Neinor Península, S.L.U. ("Península" o la "Sociedad Absorbente") y de Residencial Nuevo Levante, S.L.U., Quabit Casares, S.L.U., Bulwin Investments, S.A.U., Grupo Mediterráneo Costa Blanca, S.L.U., Quabit Quality Homes, S.L.U., Quabit Premier, S.L.U., Quabit Sant Feliu, S.L.U., El Balcón de las Cañas, S.L.U., Quabit Torrejón VP Fase 1, S.L.U., Quabit Torrejón VP Fase 2, S.L.U., Quabit Torrejón VP Fase 3, S.L.U., Quabit Peñuela VL Fase 1, S.L.U., Quabit Peñuela VL Fase 2, S.L.U., Quabit Peñuela VL Fase 3, S.L.U., Quabit Remate las Cañas, S.L.U., Quabit Quality Homes Guadalix, S.L.U., Quabit Quality Homes San Lamberto, S.L.U., Quabit SUP-R6, S.L.U., Quabit Finance, S.A.U., Quabit Finance Assets, S.L.U., Quabit Gregal, S.L.U., Quabit Poniente, S.L.U., Quabit Siroco, S.L.U., Quabit Terral, S.L.U., Quabit Mistral, S.L.U., Quabit Cierzo, S.L.U., Quabit Tramontana, S.L.U., Quabit Aneto, S.L.U., Global Quabit, S.L.U., Quabit Alcarria, S.L.U., Quabit Distrito Centro, S.L.U., Quabit Corredor Henares, S.L.U., Quabit Moncloa, S.L.U., Quabit Hortaleza, S.L.U., Global Quabit Cañaveral Málaga Fase 1, S.L.U., Global Quabit Cañaveral Málaga Centauro, S.L.U., Global Quabit Cañaveral Tercera Fase, S.L.U., Global Quabit Cañaveral Fase Cuatro, S.L.U., Global Quabit Málaga, S.L.U., Global Quabit Norte, S.L.U., Global Quabit Azuqueca, S.L.U., Quabit Almanzor, S.L.U., Quabit Teide, S.L.U., Quabit Peñalara, S.L.U., Global Quabit Desarrollos Inmobiliarios, S.L., Quabit Alovera, S.L.U., Meltonever Project, S.L.U., Quabit Las Lomas de Flamenco, S.L.U., Quabit Menorca Desarrollos Inmobiliarios, S.L.U., Quabit Freehold Properties, S.L.U., Quabit Freehold Properties Levante, S.L.U., Quabit Freehold Properties Sur, S.L.U., Quabit Freehold Properties Centro, S.L.U., Quabit Freehold Properties Madrid, S.L.U., Quabit Freehold Properties Valencia, S.L.U., Quabit Freehold Properties Este, S.L.U., Quabit El Vado, S.L.U., Panglao Investments, S.L.U., Quabit Veleta, S.L.U., Quabit Puerta de Vistahermosa, S.L.U., B2R Proptech, S.L.U., Style Living Gestión, S.L.U. (conjuntamente, las "Sociedades Absorbidas") aprobaron la fusión entre Península y las Sociedades Absorbidas, mediante absorción de las Sociedades Absorbidas por Península, con extinción, vía disolución sin liquidación, de las Sociedades Absorbidas, y transmisión en bloque a título universal de todos sus patrimonios a Península, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (la "Fusión"). Los acuerdos de Fusión han sido adoptados conforme a lo previsto en el proyecto común de fusión, redactado, aprobado y suscrito por los órganos de administración de Península y las Sociedades Absorbidas el 23 de febrero de 2022.

Con carácter previo a la aprobación del acuerdo de Fusión, los socios o accionistas, según corresponda, de Península y las Sociedades Absorbidas aprobaron los correspondientes balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2021.

Toda vez que Península y las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por el mismo socio o accionista, esto es, Neinor Homes, Sociedad Anónima, resulta de aplicación el régimen simplificado previsto en el artículo 49 LME por remisión del artículo 52.1 de la LME. En consecuencia, (i) el proyecto común de Fusión no precisa contener las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la LME; (ii) no resultan necesarios los informes de administradores (ni de Península ni de las Sociedades Absorbidas) ni de expertos independientes sobre el proyecto común de Fusión; y (iii) no es necesario aumentar el capital social de Península como consecuencia de la Fusión. Además, conforme al artículo 42 LME, tampoco ha sido necesario publicar o depositar, con carácter previo a la adopción de las decisiones de Fusión, los documentos exigidos por la ley.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 LME, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios o accionistas, según corresponda, de Península y de cada una de las Sociedades Absorbidas, así como a los acreedores de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos de Fusión y los balances de Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Por último, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades participantes en la Fusión de oponerse a la misma durante el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de Fusión, en los términos señalados en el artículo 44 LME.

Madrid, 23 de febrero de 2022.- D. Borja García-Egocheaga Vergara, administrador único de Neinor Península, S.L.U. y las Sociedades Absorbidas.