A efectos de lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "LME"), se procede a publicar el proyecto común de fusión por absorción (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión") entre la sociedad BLISS VALLEY, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbente") y PURE HOUSE IBIZA, S.L.U. (en adelante, la "Sociedad Absorbida") en virtud del cual se proyecta la absorción de esta última mediante su disolución sin liquidación, con la trasmisión en bloque y a título universal de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, la cual adquirirá por sucesión universal la titularidad de todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello con arreglo a lo establecido en el Proyecto Común de Fusión que se publica con el presente anuncio.

En fecha 28 de septiembre 2021, el administrador único de la sociedad Absorbente y el administrador único de Sociedad Absorbida, aprobaron suscribir el Proyecto Común de Fusión relativo a la fusión por absorción de ambas sociedades cuyo capital social está íntegramente participado de forma directa por el mismo socio.

Que la fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 49.1 y 52.1 de la LME, los cuales permiten, entre otros aspectos, (i) prescindir de los informes de administradores y de expertos independientes sobre el Proyecto de Fusión, (ii) prescindir de realizar aumento de capital en la Sociedad Absorbente y (iii) la no celebración de Junta General en la Sociedad Absorbente, siempre que se cumplan los requisitos de información indicados en el artículo 51 de la LME.

A los efectos de lo previsto en el mencionado artículo 51 LME, se hace constar, lo siguiente:

1.- El derecho del Socio de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de ambas sociedades que participan en la fusión, a examinar en el domicilio social de cada una de ellas, los siguientes documentos, así como a solicitar su entrega o envío gratuitos: (i) Proyecto Común de Fusión, (ii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades y (iii) los balances de fusión de cada uno de las sociedades que participan en la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 32.2 y 51.1 LME, toda vez que la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida carecen de página web corporativa, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en el Registro Mercantil de Ibiza en fecha 5 de octubre de 2021, habiéndose publicado el hecho del depósito en el Registro Mercantil de Ibiza en el B.O.R.M.E. nº 197, de 13 de octubre de 2021.

2.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51.1 LME, le corresponde a los socios que representen al menos el uno por ciento del capital de la Sociedad Absorbente a exigir, dentro de los quince días siguientes a la publicación del último de los anuncios del Proyecto Común de Fusión y mediante requerimiento notarial dirigido a los administradores, la celebración de la junta de socios de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión.

3.- El derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del presente anuncio en los términos establecidos en la LME.

4.- Sigue a continuación el texto íntegro del Proyecto Común de Fusión:

PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN.

En cumplimiento de lo dispuesto en la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), los administradores de las siguientes sociedades redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de Fusión Abreviado:

De una parte, BLISS VALLEY, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Sant Jordi de Ses Salines, Apartado de Correos 409 de Ibiza, Islas Baleares y titular del NIF B-16665853, representada por doña Caroline Marie Foraz administradora única de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento nº 1, (en adelante denominada, "BLISS VALLEY, S.L.U." o la "Sociedad Absorbente");

Y, de otra, PURE HOUSE IBIZA, S.L.U., sociedad limitada unipersonal, domiciliada en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Parroquia de San Jorge (apartado de correos 922 de San Jorge), término de Sant Josep de Talaia 07817 Islas Baleares y titular del N.I.F. B-57893596, representada por doña Caroline Marie Foraz administradora única de la sociedad cuya nota simple actualizada se adjunta como Documento nº 2, (en adelante denominada, "PURE HOUSE IBIZA, S.L.U." o la "Sociedad Absorbida");

1. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES INTERVINIENTES EN LA FUSIÓN.

A) Sociedad Absorbente:

Denominación: BLISS VALLEY, S.L.U.

Tipo social: sociedad limitada unipersonal.

N.I.F.: B-16665853.

Domicilio social: Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Sant Jordi de Ses Salines, Apartado de Correos 409 de Ibiza, Islas Baleares.

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Ibiza en el tomo 355, folio 4, hoja IB-16661.

Objeto social: En fecha 12 de marzo de 2020 se formalizó la escritura de elevación a público de las decisiones del Socio Único de la sociedad BLISS VALLEY, S.L.U., ante el notario de Ibiza, don Miguel Ángel Rufas Abenoza, bajo el número 370 de su protocolo en virtud de la cual se aprobó la modificación del objeto social de la sociedad siendo la redacción aprobada la siguiente: "La sociedad tendrá por objeto las siguientes actividades: 1. La explotación de toda clase de negocios relacionados con la industria turística especialmente hoteles, agroturismos, restaurantes, bares, cafeterías. 2. La explotación de tienes de souvenirs y boutiques. 3. La compraventa y alquiler de todo tipo de inmuebles, fincas rústicas y/o urbanas, construcción completa y reparaciones de todo tipo de edificaciones, así como el acondicionamiento y preparación de terrenos. 4. El alquiler de coches, bicicletas, barcos. 5. Exposición y venta de artículos de arte. 6. La organización de seminarios y eventos. 7. Comercio al por mayor y al menor. Distribución comercial. Importación y exportación. 8. Cultivos agrícolas, y su venta."

No obstante, dicha escritura se encuentra actualmente en trámites de inscripción en el Registro Mercantil de Ibiza y, por tanto, hasta que no quede debidamente inscrita el objeto social que constará será el siguiente:

"Turismo, hostelería y restauración. 2. Prestación de servicios. Actividades de gestión y administración. Servicios educativos, sanitarios, de ocio y entretenimiento."

Fecha de constitución: 19 de febrero de 2020

Duración: Indefinida

Capital social: 3.000.-€

B) Sociedad Absorbida:

Denominación: PURE HOUSE IBIZA, S.L.U.

Tipo social: Sociedad limitada unipersonal

N.I.F.: B-57893596

Domicilio social: en Lugar Can Fita, Rafal Trobat, Parroquia de San Jorge (apartado de correos 922 de San Jorge), término de Sant Josep de Talaia 07817 Islas Baleares

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Ibiza en el tomo 284, folio 167, hoja IB-12470

Objeto social: La Sociedad Absorbida tiene por objeto: a) La explotación de toda clase de negocios relacionados con la industria turística, especialmente hoteles, agroturismos, restaurantes, bares, cafeterías. b) La explotación de tiendas de souvenirs y boutiques. c) La compraventa y alquiler de todo tipo de inmuebles, fincas rústicas y/o urbanas, construcción completa y reparaciones de todo tipo de inmuebles, fincas rústicas y/o urbanas, construcción completa y reparaciones de todo tipo de edificaciones, así como el acondicionamiento y preparación de terrenos. d) El alquiler de coches, bicicletas, barcos. e) Exposición y venta de artículos de arte. F) La organización de seminarios y eventos. g) Comercio al por mayor y al por menor. Distribución comercial. Importación y exportación. Su CNAE principal es el 5510.

Datos de constitución: 8 de enero de 2015

Duración: indefinida

Capital social: 113.000€

2. RÉGIMEN APLICABLE Y OBJETO DE LA FUSIÓN

Por medio de la Fusión proyectada la sociedad BLISS VALLEY, S.L.U. absorberá a la sociedad PURE HOUSE IBIZA, S.LU. que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida (en adelante, la "Fusión").

La Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente son sociedades íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio. La Fusión se realizará, por tanto, atendiendo a lo dispuesto en los artículos 22 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales y, en particular, a lo establecido en el artículo 52.1 de la mencionada Ley. A su vez, el citado artículo 52.1 se remite, en la medida que proceda, a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales sobre la absorción de sociedades íntegramente participadas que establece que no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de Fusión de las menciones 2º, 6ª,9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por el Socio Único de la Sociedad Absorbente.

La presente Fusión se enmarca en un proceso de reorganización y simplificación societaria con el objetivo de unificar en la Sociedad Absorbente el patrimonio y la actividad de las sociedades participantes en la Fusión y así, dada la coincidencia de su objeto social y de las actividades desarrolladas, simplificar la gestión y administración de los negocios en una sola sociedad, eliminando redundancias y, en consecuencia, incrementando la eficiencia de los costes de gestión, incrementando la eficiencia organizativa y racionalizando la actividad.

3. TIPO DE CANJE, COMPENSACION EN METALICO Y PROCEDIMIENTO DE CANJE

Al estar la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente íntegramente participadas de forma directa por el mismo socio, no es necesario, de acuerdo con la reglamentación aplicable, incluir en el presente proyecto de Fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, de la compensación complementaria en dinero o del procedimiento de canje, ni la fecha de participación en las ganancias.

Por esta misma razón, no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente, ni se requerirá la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida.

4. INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O LAS PRESTACIONES ACCESORIAS

No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la Fusión.

5. TITULARES DE DERECHOS ESPECIALES O TENEDORES DE TÍTULOS DISTINTOS DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, por lo tanto, no se otorgaran en la Sociedad Absorbente participaciones o derechos especiales como consecuencia de la fusión.

6. VENTAJAS CONCRETAS A EXPERTOS Y ADMINISTRADORES

No se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase a los expertos independientes que, en su caso, hayan de intervenir en la Fusión.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

7. FECHA DE EFECTIVIDAD DE LA FUSION A EFECTOS CONTABLES

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de enero de 2021.

8. ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD RESULTANTE

No se producirá, como consecuencia de la Fusión, modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

9. CONSECUENCIAS DE LA FUSION SOBRE EL EMPLEO, ORGANOS DE ADMINISTRACION Y RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA

La Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

La Fusión no tendrá impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente.

La Fusión no afectará a la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente, quien, tras la inscripción de la Fusión, asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores.

Ninguna de las sociedades objeto de esta fusión está gestionada en régimen de participación de los trabajadores.

10. REGIMEN FISCAL.

En la presente operación de Fusión existen motivos económicos válidos tales como la racionalización y simplificación de las estructuras legales de las sociedades participantes en la Fusión y la reducción o un mejor control de los costes para evitar la duplicidad de órganos de administración y estructuras organizativas por lo que la presente operación goza de las exenciones y beneficios previstos en la Directiva 2009/133/CE y está sujeta al régimen del Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre de 2014 del Impuesto sobre Sociedades, sin perjuicio de la pertinente comunicación a la Administración tributaria.

Las Partes declaran que la Fusión tendrá, a efectos fiscales, la misma fecha que a efectos contables.

11. DISOLUCIÓN DE PURE HOUSE IBIZA, S.L.U.

La Sociedad Absorbida será disuelta de pleno derecho tras la consignación de decisiones del socio único de la Sociedad Absorbida que apruebe la realización de la Fusión.

Como consecuencia de la absorción por la Sociedad Absorbente de la totalidad de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, la disolución de PURE HOUSE IBIZA, S.L.U. no será seguida por ningún proceso de liquidación.

12. OTRAS MENCIONES

- Depósito y publicación del proyecto

Los administradores de las sociedades participantes en la Fusión procederán a los depósitos y publicaciones previstos en la normativa vigente.

- Suscripción del proyecto

Las sociedades participantes en la Fusión proyectada suscriben el presente proyecto común de Fusión.

Ibiza, 28 de septiembre de 2021.- La Administradora única, Caroline Marie Foraz.