PULSA INVERSIONES II SICAV SA

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, Paseo de la Castellana, 29, el día 26 de junio de 2008, a las once horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e informe de gestión, de la Compañía, debidamente Auditados, correspondientes al ejercicio 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2007. Tercero.-Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2007. Cuarto.-Examen y Aprobación, en su caso, de la gestión realizada por la Sociedad Gestora. Quinto.-Aprobación de la Fusión por absorción de Pulsa 1 Inversiones SICAV, Sociedad Anónima, como sociedad absorbida, por Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, como sociedad absorbente, de conformidad con el Proyecto de Fusión aprobado el 25 de febrero de 2.008 por los Consejos de Administración de ambas sociedades participantes en la fusión, adquiriendo Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida con la consiguiente extinción de esta última y, por lo tanto: i) aprobación del Balance de Fusión de la Sociedad cerrado a 31 de Diciembre de 2.007; ii) determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente dadas en canje tendrán derecho a participar en las ganancias sociales; iii) fijación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente; iv) opción por el régimen fiscal especial de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Sexto.-Modificación del artículo 7 de los estatutos relativo a la política de inversión. Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Octavo.-Reelección o nombramiento de auditor de cuentas de la Sociedad. Noveno.-Cese y nombramiento de Consejeros. Décimo.-Delegación de facultades. Undécimo.-Redacción, lectura, y aprobación del Acta de la sesión.

Derecho de Información: Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta: a) Cuentas Anuales, Informe de Gestión e Informe de los Auditores de Cuentas de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2007; b) Proyecto de Fusión; c) Informe del experto independiente sobre el Proyecto de Fusión; d) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el Proyecto de Fusión; e) Cuentas anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de Cuentas; f) Balance de Fusión de cada una de las sociedades participantes en la fusión cerrado a 31 de diciembre de 2007, acompañado del informe sobre su verificación emitido por los auditores de cuentas; g) Estatutos Sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; h) nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión; y i) Informe del Consejo de Administración de la sociedad absorbente sobre las modificaciones estatutarias que se proponen, en el cual se contiene el texto integro de los artículos a modificar.

Menciones Relativas al Proyecto de Fusión: De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto de Fusión:

A) Sociedad absorbente: Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, con domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana 29. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.835, Folio 130 del Libro de Sociedades, Sección 8, Hoja M-267.344.

B) Sociedad absorbida: Pulsa 1 Inversiones SICAV, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana 29. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 16.462, Libro 0, Folio 135 del Libro de Sociedades, Sección 8, Hoja M-280.120. C) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de ambas sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de la sociedad absorbida en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de ambas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la sociedad absorbida que, dividido por «el Cociente», dé un número entero de acciones de la sociedad absorbente. En el caso de aquella SICAV con pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores que supongan bases imponibles negativas fiscalmente deducibles, al efectuar los cálculos, se tendrá en cuenta, como mayor valor liquidativo, el 1 por 100 de las citadas bases imponibles. D) Procedimiento de Canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedad absorbida, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, esta sociedad acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender el canje y se fijarán, en su caso, unas nuevas cifras de capital social inicial y estatutario máximo. Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de la sociedad absorbida deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, titular de acción alguna de la sociedad absorbida, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de la sociedad absorbida. E) Participación en las ganancias sociales: las acciones de Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, entregadas a los accionistas de la sociedad absorbida como resultado del canje darán derecho a participar en las ganancias de la referida sociedad desde el día de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción. F) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será la del día de otorgamiento de la escritura pública de fusión por absorción. G) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente. No se otorgarán en Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, derechos para ningún tipo de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. H) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes. No se atribuyen en Pulsa Inversiones II SICAV, Sociedad Anónima, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las Sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión. I) Beneficios fiscales. A la presente fusión por absorción le será de aplicación el régimen tributario especial establecido en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo).

Derecho de Asistencia y Representación. El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 15 de mayo de 2008.-La Vicesecretaria del Consejo de Administración, María Dolores Sanmartín Fenollera.-32.675.