Conforme a lo previsto por el artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, las administraciones sociales de las sociedades partícipes publican íntegramente el siguiente

Proyecto común de fusión por absorción.

Fusión por absorción: Por este Proyecto se procede a la fusión en virtud de la cual GRUP PERS 2011, S.L. (la "Absorbente") absorberá a sus cuatro fíliales íntegramente participadas (las "Absorbidas"): PROMOTORA DG534, S.L.U., AUTUMM, S.L.U., SIXTIANA, S.L.U., y SIPERS, S.L.U., todo ello con entera transmisión, asunción y subrogación de todos los bienes, derechos, obligaciones y pasivos, acciones y contratos que, respectivamente, integran el patrimonio de las Absorbidas y, por tanto, incorporando en bloque y por sucesión universal todos sus activos y pasivos a la Absorbente, con extinción de las Absorbidas.

Las razones y motivos que justifican el presente proceso son: (i) la supresión de la estructura de grupo para reducir la innecesaria complejidad administrativa y los costes de gestión asociados, optimizando y racionalizando, todos los procesos y simplificando la actual complejidad operativa; (ii) reforzar la posición financiera y crediticia de la única entidad resultante, haciéndola más grande, rentable y eficiente; (iii) incrementar la eficiencia en el empleo de recursos y reduciendo los riesgos de gestión; y, fundamentalmente, (iv) posibilitar y facilitar a los actuales socios de la Absorbente el conocimiento y acceso a la información de gestión y administración de las actividades económicas que estaban filializadas, y, por tanto, permitirles el adecuado control de la efectiva gestión de actividades y administración social.

I. Datos de las sociedades partícipes: Todas ellas tienen: (i) forma de Sociedad Limitada ("SL"); (ii) su capital íntegramente desembolsado; (iii) su domicilio social en 08006 Barcelona, avda. Diagonal, 534, 4.º 3.ª; e (iv) inscripción en el Registro Mercantil de Barcelona. Ninguna de ellas: (i) ha emitido obligaciones (ii) dispone de página web corporativa.

Absorbente: GRUP PERS 2011, S.L., con NIF B67505063, con inscripción al Tomo 42.957, Folio: 17, Hoja: B-420.675. y con Consejo de Administración formado por: (i) Presidente: CAMP SARCH, S.L.U., representada por D. Daniel Gadea Martínez, (ii) Secretario no Consejero: D. Ricard Pell i Codina y (ii) Vocales: Dª. Elisa Pers Ramos y la entidad BARCELONA BUSINESS SOLUTIONS, S.L.U. representada por D. Jesús Campoy Catalán.

Absorbidas: todas ellas administradas por GRUP PERS 2011, S.L., a través de la persona física representante D. Daniel Gadea Martínez: (i) PROMOTORA DG534, S.L.U. (con NIF B-64028277 e inscripción al Tomo: 43.104, Folio: 192, Hoja: B-317.248); (ii) AUTUMM, S.L.U. (con NIF B-59980243 e inscripción al Tomo: 39.962, Folio: 61, Hoja: B-28.330); (iii) SIXTIANA, S.L.U. (con NIF B-635579049 e inscripción al Tomo: 36.916, Folio: 58, Hoja: B-288.854 y (iv) SIPERS, S.L.U. (con NIF B-08324360 e inscripción al Tomo: 43.774, Folio: 94, Hoja: B-57.900).

II. Procedimiento de fusión. Estando todas las Absorbidas directa e íntegramente participadas por la Absorbente y siendo todas las partícipes SL son aplicables los siguientes artículos de la LME[1]: [1] Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de Sociedades Mercantiles.

A.1 Por aplicación de los artículos 34, 42 y 49, no serán precisos y va a prescindirse de: (1) El aumento de capital de la Absorbente; (2) la inclusión en este Proyecto de las siguientes menciones del Artículo 31 de la LME: (i) la mención 2.ª (tipo y procedimiento de canje), (ii) la mención 6ª (fecha de participación en las ganancias sociales o peculiaridades de este derecho), (iii) la mención 9ª (información sobre la valoración del activo y pasivo que conforman el patrimonio de las Absorbidas), la mención 10ª la fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas como base para establecer las condiciones en que se realiza la fusión; (3) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto Común de Fusión y sobre el patrimonio no dinerario aportado a la Absorbente, ya que ésta no ampliará su capital, (4) los acuerdos del socio único común de las Absorbidas aprobando la fusión y (v) el depósito previo de este Proyecto en el Registro Mercantil.

A.2 Aplicación del supuesto previsto por el artículo 51 de la LME: para evitar la demora de plazos y costes de convocatoria, se prescindirá, inicialmente, de la aprobación de la fusión por la Junta de la Absorbente, optándose por la publicación en el BORME del anuncio previsto en dicho artículo.

III. Balances de fusión: Adoptar y aprobar como tales los balances anuales cerrados a fecha 31 de diciembre de 2017, que, previa su verificación por el auditor voluntario común a todas las sociedades, la entidad FAIR AUDIT, S.L.P. (Roac nº 20.795), fueron respectivamente aprobados con carácter ordinario por las respectivas Junta General/decisiones de socio único de las partícipes.

IV. Fechas de efectos: (i) como fecha de efectos contables de la fusión se señala el 1 de enero de 2018 y (ii) como fecha de efectos operativos y traslativos de la titularidad y riesgos sobre el patrimonio de las Absorbidas se señala el primer día del mes siguiente a aquel en que se otorgue la escritura pública de fusión, una vez transcurrido el plazo de un mes desde: (i) el anuncio previsto por el artículo 51.1 de la LME o, en caso de solicitarse Junta de la Absorbente, (ii) tras la celebración de la misma aprobando este proyecto.

V. Al no darse ni concurrir, en este proceso, las circunstancias o supuestos legalmente previstos: (i) no es de aplicación lo previsto por los artículos 49.2 y 35 de la LME, (ii) no se prevén incidencias ni se otorgan compensaciones al no concurrir prestaciones de industria por las Absorbidas ni existir prestaciones accesorias a cargo de sus socios, (iii) no se otorgará ni reconocerá derecho u opción alguna pues no existen derechos especiales ni títulos distintos de los representativos del capital, (iv) tampoco se otorgará ni reconocerá ventaja alguna a favor de expertos independientes ni de los administradores.

VI. No se prevé que: (i) la Absorbente modifique sus estatutos sociales ni su órgano de administración, (ii) la fusión tenga incidencia sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni en la responsabilidad social de la empresa.

VII. Derecho de información. No existiendo obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones, poner a disposición de los socios, de los representantes de los trabajadores y de los acreedores de todas las sociedades, para su examen en el domicilio social, los documentos previstos en el artículo 39 de la LME que preceptivamente deben emitirse en el presente proceso.

VIII. Régimen fiscal. Siendo esta fusión de las definidas en el Artículo 76.1.c) de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades (IS), es intención de las participes acogerla a los beneficios fiscales que confiere el régimen especial de fusiones regulado en el Capítulo VII, del Título VII de la citada Ley, opción que deberá comunicarse en forma y plazo legal.

IX. Facultades de ejecución. El Consejo de la Absorbente faculta, indistintamente, a cualquiera de sus Consejeros y al Secretario para que, por sí solo, pueda: a) suscribir cuantas instancias, declaraciones u otros documentos, públicos o privados, sean precisos, incluso complementarios y de subsanación y efectuar cuantos actos se requieran para la más completa validez y eficacia jurídica del presente Proyecto hasta su inscripción y depósito en el Registro, b) Redactar y publicar el anuncio previsto en el Artículo 51.1 de la LME, c) Realizar cuantas actuaciones y trámites sean precisos para la total ejecución de esta fusión, y otorgar la escritura de fusión, d) Suscribir y realizar la comunicación a la que se hace referencia en la norma VIII anterior.

El presente proyecto es hallado conforme, siendo aprobado por unanimidad y firmado conjuntamente por todos los miembros de las respectivas Administraciones sociales, cuya identidad se ha hecho constar anteriormente, en Barcelona, a 30 de junio de 2018."

Se hacen constar los siguientes derechos: 1) el que asiste a los socios de la Absorbente que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de la Junta para la aprobación de la fusión; 2) el que asiste a los socios y a los acreedores de todas las sociedades a examinar en el domicilio social los documentos previstos en el Artículo 39 de la LME que preceptivamente deben emitirse en el presente proceso o a solicitar su entrega o envío gratuitos y 3) el que asiste a los acreedores de todas las sociedades que estén en el caso del artículo 44 de la LME de oponerse a la fusión, con los efectos legales previstos, en el plazo de un mes desde este anuncio.

Barcelona, 18 de septiembre de 2018.- Fdo.: Daniel Gadea Martínez como: (i) representante de BARCELONA BUSINESS SOLUTIONS, S.L.U., en el ejercicio del cargo de Presidente de la Absorbente y (iii) representante de GRUP PERS 2011, S.L., en el ejercicio del cargo de Administrador Único de las cuatro Sociedades Absorbidas.