En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, que será absorbida por Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, redactado y suscrito por los administradores de todas las sociedades con fecha 24 de febrero de 2011 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de las Sociedades Absorbente y Absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades, Absorbente y Absorbida, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión y ii) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores (no existiendo obligacionistas) de las Sociedades Absorbente y Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El presente documento constituye el Proyecto de Fusión por el que se regirá, de conformidad con los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, la absorción por parte de Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada de la sociedad Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, íntegramente participada por la absorbente.

El proyecto redactado y suscrito conjuntamente por el órgano de administración de las sociedades participantes en la Fusión es el siguiente:

I.- Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

La compañía mercantil Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, es el socio único de la compañía mercantil Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, titular del cien por cien de las participaciones representativas del capital social de la compañía: 5.000.000 de participaciones de la clase A de 10 euros cada una totalmente desembolsadas de Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal y 3.999.440 de participaciones de la clase B de 6 euros cada una, totalmente desembolsadas de Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal.

El proceso mediante el cual se proyecta llevar a cabo la fusión de las dos sociedades indicadas, es el de fusión por absorción de la compañía mercantil Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, sociedad absorbida por la compañía mercantil Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, sociedad absorbente.

Siendo la sociedad absorbente titular de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la sociedad absorbida, estamos ante un supuesto de Fusión especial por absorción de sociedades íntegramente participadas (artículos 49 a 52, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

Por ello, no es necesario que se produzca aumento del capital social de la sociedad absorbente, ni tampoco que los administradores ni los expertos independientes elaboren los informes especiales sobre el presente Proyecto común de Fusión (artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

Tampoco es necesario, en consecuencia, la inclusión en este Proyecto común de Fusión, de las especificaciones relativas al tipo de canje de las acciones, y al procedimiento para el canje de éstas.

A favor de la sociedad absorbente, Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, se transmitirá en bloque el patrimonio de la sociedad absorbida, Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, adquiriendo Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, por sucesión universal la totalidad de sus derechos y obligaciones.

La sociedad absorbida, Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, quedará extinguida.

II. Sociedades intervinientes:

1. Sociedad absorbente:

Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada: Entidad mercantil de duración indefinida, constituida con la denominación de Promotora de Publicaciones, Sociedad Anónima, el día 30 de marzo de 1973, mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don Alejandro Bérgamo Llabrés, con el número 1.428 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 3213 general, 1428 especial de la Sección 3 del Libro de Sociedades, folio 108, hoja número 23336, inscripción 1. Transformada, posteriormente, en sociedad de Responsabilidad Limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don José Aristónico García, el 19 de mayo de 1992, con el número 2221 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 2809, folio 53, sección 8, hoja M-48392, inscripción 1. Adaptada a la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid, don José Aristónico García Sánchez, el día 20 de abril de 1998, con el número 1222 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el tomo 2809, folio 197, sección 8, hoja M-48392, inscripción 21. CIF: B-28295046. Domicilio social: Calle Méndez Núñez, 17, 28014 – Madrid.

Órgano de Administración: Consejo de Administración: Presidente: Don Ignacio Polanco Moreno. Consejero Delegado: Don Adolfo Valero Cascante. Consejeros: Don Juan Luis Cebrián Echarri, don Diego Hidalgo Schnur, don Ramón Mendoza Solano, Libertas 7, S.A. (representada por doña Agnes Noguera, don Emiliano Martínez Rodríguez, don Manuel Polanco Moreno y don Manuel Varela Uña. Secretario no consejero: Don Bernardo García Granda.

2. Sociedad absorbida:

Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, Constituida bajo la denominación de Atlas del Cielo, Sociedad Limitada, en virtud de escritura otorgada ante el Notario de Madrid don Manuel González-Meneses García-Valdecasas, el día 24 de octubre de 2002, con el número 2.070 de protocolo. Inscrita en el registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.151, libro 0, folio 134, sección 8, hoja número M-314105. Inscripción 1. Modificada su denominación a la actual mediante escritura número 259, de 10 de febrero de 2.003, otorgada ante el Notario de Madrid, don José Aristónico García Sánchez. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 18.151, folio 139, sección 8, hoja M-314105, inscripción 5. C.I.F.:B- B-83437996. Domicilio social: Calle Méndez Núñez 17, 28014 - Madrid.

Órgano de Administración: Administradores Solidarios: Don Adolfo Valero Cascante y don Rafael Noblejas Sánchez Migallón.

III.- Fecha de comienzo de las operaciones

Todas las operaciones de la sociedad que se ha de extinguir, Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad a la que se traspasa su patrimonio, Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, con efectos desde el día 1 de septiembre de 2010, de acuerdo con el vigente Plan General de Contabilidad, y tomando como base el Balance de la compañía a 31 de agosto de 2010.

IV.- Derechos especiales

En la sociedad absorbente, Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, no existirán derechos especiales ni titulares de acciones de clases especiales.

V.- Ventajas de cualquier clase

En la sociedad absorbente, Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, no va a atribuirse ninguna ventaja a los administradores de la sociedad que se fusiona, a los administradores de la absorbente, ni tampoco a los expertos independientes, ya que estos últimos no han de intervenir en el proyecto de fusión.

No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en las sociedades absorbidas, por lo que la fusión no incidirá sobre tales aportaciones y prestaciones, ni tampoco va a otorgarse compensación alguna por tal concepto.

La fusión no tendrá incidencia alguna sobre el empleo, ni sobre la responsabilidad social de Promotora de Publicaciones Sociedad Limitada, ni producirá impacto de género en los órganos de administración.

VI.- Régimen Tributario

A los efectos de la aplicación del régimen tributario especial previsto en el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, se acuerda optar por dicho régimen y comunicar la operación de fusión a la Delegación de la Agencia Estatal de la Administración Tributaria correspondiente al domicilio fiscal de la Sociedad Absorbente, dentro de los tres meses siguientes a la fecha de inscripción de la escritura pública en que se documente la referida operación.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente.

Madrid, 20 de junio de 2011.- El Secretario no consejero de Promotora de Publicaciones, Sociedad Limitada, don Bernardo García Granda.- El Administrador solidario de Sabara Investment, Sociedad Limitada Unipersonal, don Rafael Noblejas Sánchez Migallón.