Anuncio de fusión por absorción

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril sobre Modificaciones Estructurales (en adelante "LME"), se hace público que en fecha 17 de diciembre de 2012, los accionistas de "Promogedesa S.A." y el accionista único de "Promogedesa Villaviciosa, S.A.U.", acordaron en junta universal y por unanimidad de todos los socios la fusión de las sociedades por medio de la absorción de "Promogedesa Villaviciosa, S.A.U." por parte de "Promogedesa, S.A.", con la consiguiente disolución y liquidación de la sociedad absorbida y la atribución de su patrimonio íntegro a título universal, a la sociedad absorbente.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado por los Administradores de ambas sociedades con fecha 17 de diciembre de 2012, y la fusión se realiza de conformidad con lo previsto en el artículo 49 de la LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31 de la LME, (ii) los informes de Administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la sociedad absorbida.

No obstante lo anterior, y a los efectos de lo dispuesto en el artículo 42 de la LME, el accionista único de la sociedad absorbida sí procedió a aprobar la fusión mediante acuerdo de fecha 17 de diciembre de 2012. Por tanto, y dado que las sociedades participantes en la fusión adoptaron en junta universal y por unanimidad de todos los socios el acuerdo de fusión, la operación se estructura como una fusión por absorción según prevé el artículo 42 de la LME, y en consecuencia el acuerdo de fusión puede otorgarse sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigido por la ley y sin informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

Se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de la sociedades intervinientes a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y los balances de fusión, de acuerdo con el artículo 43 de la LME. Asimismo, se hace constar el derecho de oposición de los acreedores durante el plazo de un mes contado desde la fecha de la publicación del último anuncio del acuerdo de fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la LME.

Madrid, 18 de diciembre de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración de Promogedesa, S.A. y de Promogedesa Villaviciosa, S.A.U., don Antonio Herrero Castillo.