PROMOCIONES Y URBANIZACIONES MARTIN SA

Procedimiento de canje de acciones

De conformidad con lo previsto en el proyecto de fusión por absorción de «Fadesa Inmobiliaria, Sociedad Anónima» (en adelante Fadesa) por «Promociones y Urbanizaciones Martin, Sociedad Anónima» (en adelante, Martinsa o la Sociedad) y con lo acordado por las Juntas generales ordinarias y extraordinarias de accionistas de ambas sociedades celebradas con fecha 27 de junio de 2007, se hace público el régimen y procedimiento de canje de las acciones de Fadesa por acciones de Martinsa.

1. Acciones a entregar por Martinsa. Para atender al canje de acciones de Fadesa por acciones de Martinsa, esta sociedad aumenta su capital social en un importe nominal de 574.587,30 euros, mediante la emisión de 19.152.910 nuevas acciones ordinarias de 0,03 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie y con iguales derechos que las anteriores, representadas mediante anotaciones en cuenta.

Las acciones se emiten con una prima de emisión de 4,190607 euros por acción; lo que supone una prima de emisión conjunta de 80.262.319,412 euros. Por aplicación de lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas no acudirán al canje y quedarán amortizadas y anuladas las 97.990.471 acciones de las que Martinsa es titular directamente en Fadesa y que representan el 86,477% del capital social de ésta. El canje y entrega de las acciones de Fadesa se realizará conforme a lo previsto en el Proyecto de Fusión y en los acuerdos adoptados por las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de accionistas de Fadesa y Martinsa el día 27 de junio de 2007, tal y como se resume a continuación.

2. Procedimiento de canje.

2.1 Adjudicación de las acciones de Martinsa. Tendrán derecho a la adjudicación de las acciones de Martinsa, de acuerdo con la ecuación de canje establecida en la fusión, aquellos titulares de acciones de Fadesa que se encuentren legitimados de conformidad con los asientos contables de la «Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima» (Iberclear) y sus entidades participantes en la fecha de inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

Está previsto que el día 14 de diciembre de 2007 al cierre de mercado se inscriba la escritura pública de fusión en el Registro Mercantil y que, por consiguiente, el día 14 de diciembre de 2007 (la Fecha de Referencia) sea el último día de cotización en las Bolsas españolas de las acciones de Fadesa, que serán amortizadas como consecuencia de la fusión.

2.2 Entidad Agente.

Las entidades participantes en la fusión han designado a «Caja Madrid Bolsa SV, Sociedad Anónima» (la Entidad Agente), como la entidad encargada de todas las funciones de agencia relacionadas con el canje y a través de la cual y de conformidad con la pertinente instrucción operativa debe ser justificada la titularidad de las acciones de Fadesa y realizadas las gestiones que, en su caso, resulten procedentes para la mejor ejecución del canje.

2.3 Procedimiento de adquisición de picos.

De conformidad con la previsto en el Proyecto de Fusión, las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las sociedades intervinientes en la fusión han aprobado las bases de un mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Fadesa que sean titulares de un número de acciones que no sea cuatro (4) o múltiplo de cuatro (4), sin perjuicio de que los accionistas de Fadesa puedan adquirir o transmitir acciones para que puedan acudir al canje con un mínimo de acciones de cuatro (4) o múltiplo de cuatro (4). Los términos y condiciones básicos del mecanismo que se aprueba son los siguientes: (a) Habida cuenta de que la relación de canje de la fusión equivale a la entrega de cinco (5) acciones de Martinsa por cada cuatro (4) acciones de Fadesa, al término de Fecha de Referencia, cada accionista de Fadesa que, por aplicación de la mencionada relación unitaria de canje, al no tener un número de acciones de Fadesa que sea cuatro (4) o múltiplo de cuatro (4), le sobren fracciones o picos de acciones de Fadesa podrá transmitir dichas fracciones o picos a la Entidad Agente, que actuará asimismo como agente de picos (en adelante, el Agente de Picos). Se entenderá que cada accionista de Fadesa se acoge al sistema de adquisición de fracciones o picos aquí previsto, sin que sea necesario que remita instrucciones a la entidad participante en Iberclear correspondiente, la cual le informará del resultado de la operación una vez concluida ésta;

(b) De conformidad con lo anterior, y atendiendo a la ecuación de canje acordada, los únicos supuestos de adquisición de picos que pueden producirse son los siguientes:

(c) El precio de adquisición de los picos se determinará en función de la media aritmética del cambio medio ponderado de la acción de Fadesa en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo) durante las tres últimas sesiones bursátiles de Fadesa en la Bolsa (que está previsto que sean las correspondientes a los días 12, 13 y 14 de diciembre de 2007) en la proporción correspondiente al pico concreto;

(d) El Agente de Picos, actuando en nombre y por cuenta propia, adquirirá los picos de acción que sobren en las posiciones de accionistas que existan al término de la sesión bursátil de Fadesa correspondiente a la Fecha de Referencia. Las cuotas de acciones de Fadesa, referidas a picos a fracciones según lo detallado anteriormente, adquiridas por el Agente de Picos serán canjeadas por acciones de Martinsa que corresponda según el Proyecto de Fusión.

2.4 Realización del canje.

Una vez finalizada la sesión bursátil correspondiente a la Fecha de Referencia y realizada la adquisición de picos por el Agente de Picos, está previsto que el canje de las acciones de Fadesa por acciones de Martinsa se realice a partir de la inscripción de la fusión en el Registro Mercantil, prevista para el día 14 de diciembre de 2007, a cierre de mercado. No obstante, en caso de que finalmente variaran las fechas o las condiciones previstas para el canje, tal circunstancia será anunciada debidamente.

El canje se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones de Fadesa, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo previsto en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero ,y con lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda. Está previsto que el día 17 de diciembre de 2007, tras la realización por parte de Iberclear de las operaciones de liquidación habituales en este tipo de operaciones, los beneficiarios del canje tengan a su disposición las acciones de Martinsa entregadas en canje.

Igualmente, está previsto que la totalidad de las acciones de la Sociedad sean admitidas a negociación el día 17 de diciembre de 2007, comprometiéndose la Sociedad, en caso de que la admisión a negociación no se hubiera producido el 31 de diciembre de 2007, a comunicar a los accionistas las razones del retraso mediante la oportuna comunicación a la CNMV y un anuncio publicado en al menos un diario de difusión nacional.

Madrid, 11 de diciembre de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración de «Promociones y Urbanizaciones Martín, S. A.», Ángel Varela Varas.-75.473.