Junta general extraordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 13 de mayo de 2008, se convoca Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrarse el día 12 de noviembre de 2008, en el domicilio social, a las 16,00 horas, en primera convocatoria y el día 13 de noviembre de 2008, en el mismo lugar, a las 16,30 horas, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y adoptar acuerdos sobre los asuntos incluidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación de la fusión por absorción de la sociedad «Cooperativisme, SICAV, S.A.» como absorbente y la sociedad «Pracas Actius Mobiliaris, SICAV, S.A.», como absorbida, de acuerdo con el proyecto de fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, según establece el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas al final de la presente convocatoria. Asimismo, aprobación, en su caso, del informe de los Administradores sobre los extremos a que se refiere el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el capítulo VIII del título VII del RD Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y disposiciones concordantes y complementarias. Segundo.-Aprobación, como Balance de fusión de referencia, el cerrado a 30 de abril de 2008. Tercero.-Delegación de facultades. Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto por los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad pone a disposición de los señores accionistas, para su examen en el domicilio o para su entrega o envío gratuito, el texto íntegro de los siguientes documentos: a) Proyecto de fusión.

b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. c) Informe de los Administradores de las dos sociedades sobre el proyecto de fusión. d) Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las dos sociedades que participan en la fusión, así como los correspondientes de los Auditores de cuentas. e) Balance de fusión de referencia de las dos sociedades afectadas, verificados por los Auditores de cuentas e informes de éstos. f) Texto íntegro de las modificaciones a introducir en los Estatutos sociales de «Cooperativisme, SICAV, S.A.», como consecuencia de la fusión. g) Estatutos vigentes de las dos sociedades. h) Relación de los nombres y apellidos, edad, nacionalidad y el domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

Finalmente, en cumplimiento de lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se reproduce a continuación las menciones mínimas del proyecto de fusión.

a) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción registral. 1) Sociedad absorbente: Denominación: «Cooperativisme, SICAV, S.A.».

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona. Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 32.250, folio 84, hoja número B-210.008, inscripción 1.ª NIF A‑62-122858.

2) Sociedad absorbida:

Denominación: «Pracas Actius Mobiliaris, SICAV, S.A.».

Domicilio social: Av. Diagonal, número 427 bis-429, de Barcelona. Datos identificadores Registro Mercantil: Registro Mercantil de la provincia de Barcelona, al tomo 31.287, folio 29, hoja número B-184.771, inscripción 1.ª NIF A‑61-837613.

b) Tipo de canje de las acciones: El tipo de canje de las acciones está determinado en función del valor liquidativo de los patrimonios calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, en este caso, el valor liquidativo que se aplicará para la ecuación de canje será el correspondiente al día anterior a la fecha de celebración de la Junta general extraordinaria de accionistas de cada sociedad la SICAV que acuerde la fusión, siendo el día de celebración el mismo para ambas sociedades.

La ecuación de canje será la siguiente:

siendo, Z: La proporción del canje de las acciones. Ab: La sociedad absorbente, B1: La sociedad absorbida. Obtenida la proporción (Z), se aplicará un tipo de canje entre las acciones de la sociedad absorbente y la sociedad absorbida que permita ajustar al máximo el número de acciones a canjear entre cada entidad con la cantidad Z, al efecto de que la compensación en efectivo sea la más pequeña posible y, por tanto que el valor de la inversión de los accionistas de la sociedad absorbida sea lo más ajustado posible al valor de la inversión que tendrán en la sociedad absorbente. Las acciones de la sociedad absorbida que no pudieran ser canjeadas con motivo de la ecuación de canje serán adquiridas por la sociedad absorbente a su valor liquidativo anterior al de la fecha de celebración de la Junta general de accionistas y el importe que quede pendiente por la diferencia de valoración se liquidará en metálico a los accionistas de la sociedad absorbida.

La sociedad absorbente, a los efectos de atender el canje de acciones como consecuencia de la presente fusión, tendrá que realizar una ampliación de capital con emisión de nuevas acciones en la cuantía que sea necesaria para ello, modificándose en consecuencia el capital social inicial y el máximo estatutario, así como su correspondiente artículo estatutario.

c) Procedimiento de canje de las acciones. Fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad absorbente: El canje de las acciones tendrá lugar durante un plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la inscripción de la escritura de fusión en el registro mercantil de Barcelona. El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas.

Dicho canje se realizará, al estar representadas las acciones en anotaciones en cuenta, a través de las entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores, actuando como entidad agente «Gaesco Bolsa S.V., S.A.», quien coordinará todo el proceso de canje de las acciones. Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los derechos políticos y económicos de las nuevas acciones emitidas por la sociedad absorbente serán plenamente ejercitables a partir del día en que se celebre cada una de las Juntas generales de accionistas que acuerden la fusión. d) Fecha de efectividad a efectos contables desde la fusión: Las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del día en que se celebre cada una de las Juntas extraordinarias de accionistas. e) Acciones o derechos especiales: No se otorga ningún derecho por parte de la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales, ni a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que se extingue, ni opciones, por no existir, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones referidas.

f) Ventajas concretas: No se atribuye ninguna clase de ventajas a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión, Administradores de la sociedad absorbente ni a los Administradores de la sociedad absorbida.

Barcelona, 9 de octubre de 2008.-Secretario del Consejo de Administración, Juan M.ª Figuera Santesmases.-58.546.