POLICLINICA GIPUZKOA SA

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas. Por acuerdo del Consejo de Administración de POLICLÍNICA GIPUZKOA, S.A. (la "Sociedad"), se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, que tendrá lugar en el domicilio social, actualmente situado en el Paseo Miramón, 174, San Sebastián-Donostia, el próximo día 30 de diciembre de 2020, a las 11:00 horas, en primera convocatoria y, en su caso, para el siguiente día 31 de diciembre de 2020, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Lectura y aprobación de las Cuentas Anuales de la Sociedad (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Cambios del Patrimonio Neto del Ejercicio y Memoria) e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio social comprendido entre el 1 de enero de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado del ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2019.

Tercero.- Examen y aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Cuarto.- Aprobación del balance de fusión.

Quinto.- Aprobación del proyecto común de fusión de (i) Policlínica Gipuzkoa Participaciones, S.L.U., Policlínica Gipuzkoa Centros Médicos, S.L.U., Agencia de Seguros de Policlínica Guipúzcoa, S.A.U. y Policlínica Gipuzkoa Investigación y Desarrollo, S.L. como sociedades absorbidas en la fusión (las "Sociedades Absorbidas"), e (ii) Policlínica Gipuzkoa, S.A., como sociedad absorbente en la fusión (la "Sociedad Absorbente"), todas ellas, las "Sociedades Intervinientes en la Fusión".

Sexto.- Aprobación de la operación de fusión de (i) Policlínica Gipuzkoa Participaciones, S.L.U., Policlínica Gipuzkoa Centros Médicos, S.L.U., Agencia de Seguros de Policlínica Guipúzcoa, S.A.U. y Policlínica Gipuzkoa Investigación y Desarrollo, S.L., como sociedades absorbidas en la fusión, e (ii) Policlínica Gipuzkoa, S.A., como sociedad absorbente en la fusión.

Séptimo.- Aspectos económicos: Oportunidad de la Fusión.

Octavo.- Régimen fiscal.

Noveno.- Delegación de facultades para la ejecución de los acuerdos adoptados en la Junta.

Décimo.- Redacción, lectura y aprobación del Acta de la Junta, si procede.

De conformidad con lo dispuesto en los artículos 196 y 272 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, a partir de la fecha de la presente convocatoria, cualquier accionista tiene derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Sociedad, o a solicitar a ésta que le sean remitidos, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas. Asimismo, en relación con la operación de fusión y a los efectos de lo establecido en el artículo 39.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a todos los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social, así como a obtener la entrega o el envío gratuito, de los siguientes documentos: a) El Proyecto Común de Fusión por absorción de fecha 30 de junio de 2020; b) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades intervinientes en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores; c) Los estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión incorporados en escritura pública. La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus estatutos sociales; y d) La identidad de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la LME, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones y los representantes de los trabajadores podrán obtener la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los documentos antes relacionados por cualquier medio admitido en derecho. En aplicación del artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hacen constar a continuación las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión legalmente exigidas teniendo en cuenta que las Sociedades Absorbidas están íntegramente participadas, de forma directa o indirecta, por la Sociedad Absorbente y que, por ello, resulta aplicable el artículo 49.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales: 1. La Sociedad Absorbente es POLICLÍNICA GIPUZKOA, S.A., de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de Miramón 174, San Sebastián, Gipuzkoa (20009), España, titular del NIF número A-20034047 e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa al tomo 1283, folio 16, hoja número SS-5539, y las Sociedad Absorbidas son: POLICLÍNICA GIPUZKOA PARTICIPACIONES, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de Miramón 174, San Sebastián, Gipuzkoa (20009), España, titular del NIF número B-20913414 e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 2244, folio 198, hoja número SS-27326; POLICLÍNICA GIPUZKOA CENTRO MÉDICOS, S.L.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de Miramón 174, San Sebastián, Gipuzkoa (20009), España, titular del NIF número B-75067835 e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 2559, folio 88, hoja número SS-34538; AGENCIA DE SEGUROS DE POLICLÍNICA GUIPÚZCOA, S.A.U., de nacionalidad española, con domicilio social en Parque de Miramón s/n, San Sebastián, Gipuzkoa (20009), España, titular del NIF número A-20177200 e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 1256, folio 121, hoja número SS-5066; y POLICLÍNICA GIPUZKOA INVESTIGACIÓN Y DESARROLLO, S.L., de nacionalidad española, con domicilio social en Paseo de Miramón 174, San Sebastián, Gipuzkoa (20009), España, titular del NIF número B-20931754 e inscrita en el Registro Mercantil de Gipuzkoa, al tomo 2290, folio 123, hoja número SS-28360. 2. La Fusión se realizará sin aumento de capital en la Sociedad Absorbente, de tal forma que no procede calcular el tipo de canje, compensación en dinero ni establecer procedimientos para canjear. 3. La titularidad de las participaciones o acciones de las Sociedades Absorbidas no llevan aparejadas ninguna prestación accesoria o aportación de industria. 4. No existen en las sociedades intervinientes en la fusión titulares de acciones de clases especiales o de títulos distintos de los representativos del capital, o bien personas que ostenten derechos especiales en las mismas. 5. No se atribuirá ninguna ventaja de ninguna clase a los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión. 6. Dado que no se aumentará el capital social de la Sociedad Absorbente no procede hacer mención sobre la fecha a partir de la cual las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales. 7. La fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por las Sociedades Absorbidas deberán considerarse realizadas por la Sociedad Absorbente, a efectos contables, se establece en el 1 de enero de 2020. 8. La Sociedad Absorbente no tiene previsto modificar sus estatutos sociales como consecuencia de la fusión, por lo que los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente serán los que actualmente constan debidamente inscritos en el Registro Mercantil de Gipuzkoa. 9. La fusión implicará el traspaso de todos los trabajadores de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, por lo que no tendrá consecuencias significativas sobre el empleo de los trabajadores de la Sociedad Absorbente ni sobre el de los trabajadores de las Sociedades Absorbidas. Asimismo, la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas, ni tampoco tendrá incidencia en la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas.

Gipuzkoa, 27 de noviembre de 2020.- El Secretario no Consejero del Consejo de Administración de "Policlínica Gipuzkoa, S.A.", Isaac Millán Fernández.