Se convoca Junta General de socios, a celebrar en Madrid, calle Serrano, 110, 3.º derecha, el 28 de mayo de 2012, a las once de la mañana.

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y de la gestión social, todo ello referido al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011.

Segundo.- Aplicación del resultado del ejercicio.

Tercero.- Examen y aprobación, en su caso, de la operación de fusión por absorción de Especial Diésel Accesorios, S.L. por parte de Pedro Sanz, S.L., de acuerdo con el proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Aprobación, como balance de fusión, el balance anual cerrado a 31 de diciembre de 2011. Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones previsto en la Ley del Impuesto de Sociedades.

Cuarto.- Aprobación de la ampliación de capital como consecuencia de la fusión.

Quinto.- Modificación y refundición de los Estatutos Sociales, incorporando modificaciones en cuanto al capital social (artículos 5.º y 6.º), régimen de transmisión y derechos reales de las participaciones (artículo 8.º y 9.º), convocatoria y asistencia a Juntas (artículo 12º), funcionamiento del Consejo de Administración (artículo 17º), separación y exclusión de socios, y las derivadas de la adaptación de los Estatutos a la vigente Ley de Sociedades de Capital.

Sexto.- Revocación, nombramiento o renovación del órgano de administración.

Séptimo.- Retribución del órgano administración.

Octavo.- Ruegos y Preguntas.

Noveno.- Delegación de facultades para elevación a público de acuerdos adoptados.

Menciones mínimas del proyecto de fusión legalmente exigidas: 1. Datos de las sociedades: Absorbente "Pedro Sanz, S.L.", CIF B-8346443 y domicilio en Madrid, avenida Ingeniero Torres Quevedo, 6, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 5.918, folio 157, hoja número M-96800. Absorbida "Especial Diésel Accesorios, S.L." CIF B-28707495 y domicilio en Madrid, avenida Ingeniero Torres Quevedo, 6, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 1.745, folio 10, hoja número M-31583. 2. El tipo de canje y procedimiento: "A los socios de "Especial Diésel Accesorios, S.L." se les entregarán 9 participaciones de "Pedro Sanz, S.L.", por cada 4 participaciones de "Especial Diésel Accesorios, S.L." que tuvieran, y además recibirán en efectivo 1,65 euros por cada múltiplo de 4 participaciones que accedan al canje." Acordada la fusión por las juntas de ambas sociedades, el órgano de administración de "Pedro Sanz, S.L." se encargará de realizar el canje de participaciones de la sociedad absorbida por participaciones de la sociedad absorbente, produciéndose las anotaciones en el libro registro de socios de "Pedro Sanz, S.L." 3. No existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias vinculadas en la sociedad que se extingue. 4. No existen en ninguna de las sociedades participaciones sociales de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las participaciones sociales. 5. Como consecuencia de la fusión no se atribuirán a los administradores actuales de las sociedades ventajas ni privilegios de ninguna clase. En el proceso de fusión no intervendrá ningún experto independiente. 6. Las nuevas participaciones sociales a crear por "Pedro Sanz, S.L." como consecuencia de la fusión, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero 2012. 7. Las operaciones de la absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la absorbente a partir del 1 de enero de 2012. 8. Se propone un nuevo texto de los estatutos por el que se regirá la sociedad absorbente. 9. A 31 de diciembre de 2011, las principales categorías de activo y pasivo de la absorbida, así como su valoración, son: Activos a transmitir 1.777.270,01 euros; Pasivos a asumir 1.619.391,38 euros. 10. Se considerarán como balances de fusión los cerrados a 31 de diciembre de 2011. 11. La absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de la absorbida. No se prevé que la fusión vaya a tener impacto en la composición del órgano de administración de la sociedad absorbente, ni en la política de responsabilidad social de ésta. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social de copia íntegra de los documentos a que se refiere el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos de los mismos. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta, y del informe sobre la misma, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos (artículo 287 Ley de Sociedades de Capital). A partir de la presente convocatoria, cualquier socio podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como en su caso, el informe de gestión y el informe del auditor de cuentas (artículo 272 Ley de Sociedades de Capital).

Madrid, 24 de abril de 2012.- El Administrador único, Pedro Sanz Coronado.