PEDRO DOMECQ SA

Convocatoria a Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de la compañía, en su reunión celebrada el 22 de noviembre de 2001, acordó convocar Junta general ordinaria de accionistas, con, al menos, un mes de antelación a la fecha prevista para su celebración, de conformidad con lo establecido en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Fecha: El día 18 de febrero de 2002, a las trece horas treinta minutos, en primera convocatoria, y el siguiente día 19 de febrero de 2002, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora para el caso de que por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria.

Lugar: Domicilio social, calle San Ildefonso número 3, Jerez de la Frontera (Cádiz).

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), informe de gestión, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación del resultado de dicha sociedad, correspondientes al ejercicio 2000/01.

Segundo.-Nombramiento de Auditores.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la fusión de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima"; "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", y "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", con arreglo al proyecto de fusión, mediante la absorción de las dos últimas por parte de la primera, con la integración en bloque, en la sociedad absorbente, de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, las cuales se extinguirán sin liquidación, como consecuencia de la operación, y aprobación, como balance de fusión de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", el de cierre del ejercicio social 2000/2001 a 31 de agosto de 2001.

Cuarto.-Información por los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo acaecida en cualquiera de las sociedades participantes entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la fecha de la reunión de la Junta general.

Quinto.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre del Impuesto sobre Sociedades.

Sexto.-Ruegos y preguntas.

Séptimo.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos sociales, así como en los artículos 104 y 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistencia a esta Junta, todos los señores accionistas que sean propietarios o nudos propietarios de acciones que nominalmente representen al menos el 1 por 1.000 del capital social, y que se hallen inscritos como tales en el Libro de Socios de la Entidad, con al menos cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Documentación: De conformidad con lo establecido en los artículos 212, 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con la aprobación de las cuentas anuales y la fusión proyectada, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria los documentos que se mencionan a continuación están a disposición de los señores accionistas, quienes tienen, además, el derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos relativos a la aprobación de cuentas anuales e informe de gestión, incluyendo el informe de auditoría, mediante su entrega o envío gratuito.

Además, la información relativa a la fusión estará también a disposición de los representantes de los trabajadores, quienes podrán examinarlos en el domicilio social. La sociedad no tiene emitidas obligaciones ni existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

1. Cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) del ejercicio 2000/2001 cerrado a 31 de agosto de 2001, incluyendo la propuesta de aplicación del resultado.

2. Informe de gestión de las sociedades correspondiente al ejercicio 2000/2001.

3. Informe de auditoría sobre las cuentas anuales e informe de gestión del ejercicio 2000/2001.

4. Proyecto de fusión.

5. Informe del experto independiente único sobre el proyecto de fusión.

6. Informe conjunto de los Administradores de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" y de las otras dos sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de fusión.

7. Cuentas anuales de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" y de las otras dos sociedades participantes en la fusión correspondientes a los tres últimos ejercicios cerrados, con los informes de gestión y sus correspondientes informes de auditoría en el caso de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" y de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

8. Balances de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" y de las otras dos sociedades que participan en la fusión cerrados a 31 de agosto de 2001 que serán utilizados como balances de fusión, con sus respectivos informes de auditoría en el caso de los Balances de fusión de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" y de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

9. Texto íntegro de la propuesta de acuerdo de aumento de capital y modificación de Estatutos sociales de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima", sociedad absorbente, y del nuevo texto que, a su resulta, tendrá el artículo 6 de sus Estatutos relativo al capital social.

10. Estatutos vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

11. Identificación de los administradores de las sociedades participantes en la fusión, con indicación de su respectiva fecha de nombramiento y, en su caso, de quienes vayan a ser propuestos como administradores en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

A los efectos del artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las siguientes menciones mínimas del proyecto de fusión: I. Identidad de las sociedades participantes en la fusión a) Datos identificativos: a.1 Sociedad absorbente: Denominación: "Allied Domecq España, Sociedad Anónima".

Domicilio social: Mateo Inurria, 15, 28036 Madrid.

Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 5.090, folio 175, hoja número M-83418, inscripción 77. NIF: A-28208767.

Capital social: El capital social de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" de 4.112.000 euros, está representado por 41.120.000 acciones nominativas de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

a.2 Sociedades absorbidas: i) Denominación: "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

Domicilio social: San Ildefonso, 3, Jerez de la Frontera (Cádiz).

Datos registrales: Registro Mercantil de Cádiz, tomo 544, folio 150, hoja número CA 1557, inscripción 277. NIF: A-11601374.

Capital social: El capital social de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" de 726.170,20 euros, está representado por 7.261.702 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

ii) Denominación: "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada".

Domicilio social: San Ildefonso, 3, Jerez de la Frontera (Cádiz).

Datos registrales: Registro Mercantil de Cádiz, tomo 1.075, folio 78, Sección 8, hoja número CA-4074, inscripción 21. NIF: B-11620457.

Capital social: El capital social de "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", de 8.082.500 euros, está dividido en 132.500 participaciones de 61 euros de valor nominal cada una de ellas.

II. Tipo de canje de las acciones y participaciones En relación con la compañía absorbida "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", el tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social con arreglo a lo establecido en el artículo 235. b de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que el mismo viene determinado por el canje de 13 acciones de la sociedad absorbida "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", de 0,10 euros de valor nominal cada una, por 38 acciones de la sociedad absorbente "Allied Domecq España, Sociedad Anónima", de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas.

En relación con la otra compañía absorbida "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", el tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social con arreglo a lo establecido en el artículo 235. b de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que, teniendo en cuenta que la sociedad está participada 100 por 100 por un único socio, el mismo viene determinado por el canje de las 132.500 participaciones de la sociedad absorbida "Bristol Cream & Fernando A.

de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", de 61 euros de valor nominal cada una, por 4.427.770 acciones de la sociedad absorbente "Allied Domecq España, Sociedad Anónima", de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas.

III. Procedimiento de canje de las acciones y participaciones El canje de los títulos de la sociedad absorbida "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Habida cuenta de la participación que ostenta la sociedad absorbente, "Allied Domecq España, Sociedad Anónima", en esta sociedad absorbida y que mantendrá hasta la consumación del proceso de fusión y que dicha sociedad absorbida, "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", está asimismo participada por otra compañía absorbida "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", sólo procederá el canje respecto de las acciones de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" en poder de terceros distintos de la propia sociedad absorbente y de la otra sociedad absorbida ("Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada"). "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" no posee autocartera.

Asimismo, el canje de los títulos de la sociedad absorbida "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada", tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil.

El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas de las sociedades absorbidas.

Los accionistas de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" distintos de las otras dos sociedades participantes en la fusión, y los accionistas de "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada" que en uno u otro caso sean poseedores de un número de acciones que represente una fracción del número de acciones de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales será la del 1 de septiembre de 2001.

IV. Fecha de eficacia contable de la operación La fecha a partir de la cual las operaciones de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" y "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada" (absorbidas) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Allied Domecq España, Sociedad Anónima" (absorbente), será la de 1 de septiembre de 2001.

V. Derechos especiales No existen en las sociedades absorbidas ("Pedro Domecq, Sociedad Anónima" y "Bristol Cream & Fernando A. de Terry & Anís Castellana & Hijos Agustín Blázquez, Sociedad Limitada") titulares de acciones de clases especiales, ni de derechos especiales distintos de los derivados de la condición de socio, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la Sociedad absorbente ("Allied Domecq España, Sociedad Anónima").

VI. Ventajas a expertos independientes y administradores No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los expertos independientes que informen sobre el proyecto de fusión.

Tampoco se atribuirá ninguna ventaja a los administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 22 de noviembre de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Marcos Tarancón Estrada.-1.647.