PEDRO DOMECQ SA

Convocatoria a Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración de la compañía, en su reunión celebrada el día 15 de enero de 2001, acordó convocar Junta general ordinaria de accionistas, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para su celebración, de conformidad con lo establecido en el artículo 240 apartado 2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Fecha: El día 20 de febrero de 2001, a las trece horas y treinta minutos, en primera convocatoria, y el siguiente día, 21 de febrero de 2001, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria.

Lugar: Domicilo social, calle San Ildefonso, 3, Jerez de la Frontera (Cádiz).

Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), informe de gestión, así como de la gestión del Consejo de Administración y de la propuesta de aplicación del resultado de dicha sociedad, correspondientes al ejercicio 1999-2000.

Segundo.-Aprobación, en su caso, de la fusión de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" y "John Harvey España, Sociedad Limitada", con arreglo al proyecto de fusión, mediante la absorción de las dos últimas por parte de la primera, con la integración en bloque, en la sociedad absorbente, de la totalidad del patrimonio de las sociedades absorbidas, las cuales se extinguirán sin liquidación, como consecuencia de la operación, tomando como Balance de fusión de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" el de cierre del ejercicio social a 31 de agosto de 2000.

Tercero.-Aumento del capital social y modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales.

Cuarto.-Sometimiento de la fusión al régimen de neutralidad fiscal previsto en la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Quinto.-Cambio del ejercicio social y subsiguiente modificación del artículo 40 de los Estatutos sociales.

Sexto.-Ruegos y preguntas.

Séptimo.-Lectura y aprobación, si procede, del acta de la Junta.

Asistencia: De conformidad con lo establecido en el artículo 18 de los Estatutos sociales, así como en los artículos 104 y 105 de la Ley de Sociedades Anónimas, tendrán derecho de asistencia a esta Junta, todos los señores accionistas que sean propietarios o nudos propietarios de acciones que nominalmente representen al menos el 1 por 1000 del capital social, y que se hallen inscritos como tales en el libro de socios de la entidad, con al menos cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Documentación: A) Asimismo, de conformidad con lo establecido en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas en relación con las fusiones proyectadas, desde la fecha de publicación de la presente convocatoria, están a disposición de los señores accionistas y de los titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, los documentos que se mencionan a continuación, los cuales podrán ser examinados en el domicilio social o, en su caso, obtenidos de la sociedad, de forma inmediata y gratuita: 1. El proyecto de fusión.-A los efectos del artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hacen constar las siguientes menciones mínimas de dicho proyecto de fusión, legalmente exigidas: Proyecto de fusión de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima", (sociedad absorbente) y "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" y "John Harvey España, Sociedad Limitada" (sociedades absorbidas).

a) Identificación de las sociedades participantes en la fusión: a.1) Sociedad absorbente: Denominación: "Pedro Domecq, Sociedad Anónima". Domicilio social: San Ildefonso, 3, Jerez de la Frontera (Cádiz). Datos registrales: Registro Mercantil de Cádiz, tomo 544, folio 150, hoja número CA-1557, inscripción 277.a NIF: A-11601374.

Capital social: El capital social de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" de 658.000 euros, está representado por 6.580.000 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas.

a.2) Sociedades absorbidas: i) Denominación: "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima". Domicilio social: Mateo Inurria, 15, 28036 Madrid. Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 842, folio 109, hoja número M-16913, inscripción 43.a NIF: A-28083806. Capital social: El capital social de "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima", de 1.120.000 euros, está representado por 1.400.000 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, propiedad al 99,99 por 100 de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

ii) Denominación: "John Harvey España, Sociedad Limitada". Domicilio social: Mateo Inurria, 15, 28036 Madrid. Datos registrales: Registro Mercantil de Madrid, tomo 15.387, libro 0, folio 92, hoja número M-258193, inscripción 1.a NIF:B-82676198.

Capital social: El capital social de "John Harvey España, Sociedad Limitada", de 3.010 euros, está dividido en 3.010 participaciones de 1 euro de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, propiedad al 100 por 100 de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

b) Tipo de canje de las acciones y participaciones: En relación con "John Harvey España, Sociedad Limitada", sociedad de la cual la sociedad absorbente "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" es socio único y titular de la totalidad de las participaciones en que se divide el capital social de la sociedad absorbida "John Harvey España, Sociedad Limitada", no es necesario, de acuerdo con lo establecido en el artículo 250 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas hacer mención en este proyecto de fusión al tipo y procedimiento de canje.

En relación con la otra compañía absorbida "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima", el tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real del patrimonio social con arreglo a lo establecido en el artículo 235 apartado b) de la Ley de Sociedades Anónimas, por lo que el mismo viene determinado por el canje de 5 acciones de 0,80 euros de valor nominal cada una de la sociedad absorbida "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima", por 8 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una de ellas en relación con la sociedad absorbente "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

c) Procedimiento de canje de las acciones y participaciones: El canje de los títulos de la sociedad absorbida "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día siguiente al de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil. Habida cuenta de la participación que ostenta la sociedad absorbente "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" en esta sociedad absorbida y que mantendrá hasta la consumación del proceso de fusión, sólo procederá el canje respecto de las acciones de "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" en poder de terceros distintos de la propia sociedad absorbente y de la otra sociedad absorbida ("John Harvey España, Sociedad Limitada").

No procederá el canje de participaciones de la sociedad absorbida "John Harvey España, Sociedad Limitada" en razón a que pertenecen en su totalidad y continuarán perteneciendo a la sociedad absorbente, "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

El canje de las acciones no supondrá desembolso alguno para los accionistas de "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima".

La fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales será la del 1 de septiembre de 2000.

d) Fecha de eficacia contable de la operación: La fecha a partir de la cual las operaciones de "Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" y "John Harvey España, Sociedad Limitada" (absorbidas) se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima" (absorbente), será la de 1 de septiembre de 2000.

e) Derechos especiales: No existen en las sociedades absorbidas ("Destilerías y Crianza del Whisky, Sociedad Anónima" y "John Harvey España, Sociedad Limitada"), titulares de acciones de clases especiales, ni de derechos especiales distintos de los derivados de la condición de socio, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la sociedad absorbente ("Pedro Domecq, Sociedad Anónima").

f) Ventajas a expertos independientes y Administradores: No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad absorbente a los expertos independientes que informen sobre el proyecto de fusión.

Tampoco se atribuirá ninguna ventaja a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

g) Régimen fiscal aplicable: Con la finalidad de que resulte aplicable el régimen fiscal de neutralidad establecido en el capítulo 8 del título 8 (artículos 97 y siguientes) de la Ley 43/1995, de 22 de diciembre, del Impuesto de Sociedades, se procederá a comunicar al órgano correspondiente, con carácter previo.

2. Informe de experto independiente sobre el proyecto de fusión.

3. Informe de los Administradores sobre el proyecto de fusión.

4. Cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión con el correspondiente informe de los Auditores.

5. Texto íntegro de la modificación del artículo 6 de los Estatutos sociales de "Pedro Domecq, Sociedad Anónima".

6. Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

7. Datos sobre los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

B) Por último, se hace constar en esta convocatoria, conforme a lo dispuesto en el artículo 144, apartado 1, subapartado c), de la Ley de Sociedades Anónimas, el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y de los informes sobre la misma, pudiendo solicitar la entrega o el envío de forma inmediata y gratuita de dichos documentos.

Madrid, 15 de enero de 2001.-El Secretario del Consejo de Administración, Marcos Tarancón Estrada.-2.437.