PARQUES DEL MEDITERRANEO SA

Se convoca a los señores accionistas de "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima", a la Junta general ordinaria y extraordinaria que se celebrará en primera convocatoria, el próximo día 29 de marzo de 2001, a las trece horas, en el domicilio social, sito en Madrid, recinto del Parque de Atracciones, Casa de Campo, sin número, y, al día siguiente en el mismo lugar y hora indicados, en segunda convocatoria, y con arreglo al siguiente Orden del día De carácter ordinario Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Memoria, Balance y Cuentas de Pérdidas y Ganancias) e informe de gestión correspondientes al ejercicio cerrado a 30 de septiembre de 2000. Propuesta de aplicación de resultado.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión del Administrador único.

De carácter extraordinario Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de las sociedades "Acqua Park, Sociedad Anónima", y "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima" (sociedades absorbidas), por "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente).

Aprobación del Balance cerrado a 30 de septiembre de 2000 como Balance de fusión.

Información a los accionistas sobre la existencia, en su caso, de modificaciones del activo o pasivo posteriores a la fecha de redacción del proyecto de fusión. Los términos de la fusión que se propone y que aparecen reflejados en el proyecto de fusión suscrito por el Administrador único de las tres sociedades participantes son los siguientes: I. Identificación de las sociedades participantes.

a) Sociedad absorbente: "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima", sociedad con domicilio en Madrid, recinto del Parque de Atracciones, Casa de Campo, sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 15.575, folio 64, hoja número M-262195, inscripción segunda. Su número de identificación fiscal es A-46250056.

b) Sociedades absorbidas: (i)"Acqua Park, Sociedad Anónima", sociedad con domicilio en Madrid, Recinto del Parque de Atracciones, Casa de Campo, sin número. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 14.458, folio 120, hoja número M-239064, inscripción segunda. Su número de identificación fiscal es A-58132390.

(ii) "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima", sociedad con domicilio en Madrid, recinto del Parque de Atracciones, Casa de Campo, sin número.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 378, folio 159, hoja número M-7420. Su número de identificación fiscal es A-78327293.

II. Tipo de canje de las acciones determinado sobre la base del valor real del patrimonio social.

Once acciones de "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima", de 6.200 pesetas de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes por cada cien acciones de 176 pesetas de valor nominal de "Acqua Park, Sociedad Anónima". Conforme a la ecuación de canje propuesta, resulta un pequeño defecto a favor de los accionistas de "Acqua Park, Sociedad Anónima", valorado en 11.852.060 pesetas que se entregarán en efectivo.

Seis acciones de "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima", de 6.200 pesetas de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, por cada veinticinco acciones de 1.000 pesetas de valor nominal de "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima". Conforme a la ecuación de canje propuesta, resulta un pequeño defecto a favor de los accionistas de "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima", valorado en 6.472.532 pesetas que se entregarán en efectivo.

Para hacer frente a la absorción del patrimonio de "Acqua Park, Sociedad Anónima", y "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima", por el mismo valor "Parques del Mediterraneo, Sociedad Anónima", ampliará su capital en la cantidad de 1.752.120.000 pesetas, mediante la emisión de 282.600 nuevas acciones de 6.200 pesetas de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las preexistentes, numeradas correlativamente del 154.001 al 436.600, ambos inclusive.

Los accionistas de "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima", y "Acqua Park, Sociedad Anónima", que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de dichas sociedades fijado como tipo de canje podrán agruparse o transmitir sus derechos para proceder a canjearlas según dicha paridad.

III. Procedimiento de canje de acciones y fecha de participación de las nuevas acciones en las ganancias sociales.

Estando representadas las acciones de "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima", y "Acqua Park, Sociedad Anónima", por medio de títulos al portador, una vez aprobada la fusión y previa la constatación por los accionistas de dichas sociedades de la propiedad de las acciones que posean en estas sociedades, mediante el correspondiente título, se procederá a emitir las nuevas acciones de "Parques del Mediterráneo, Sociedad Anónima", que se deriven de la ampliación de capital que se acuerde como consecuencia de la fusión, entregándose las mismas, junto con la compensación complementaria en dinero que en cada caso corresponda, a los accionistas de "Acqua Park Torrevieja, Sociedad Anónima" y "Acqua Park, Sociedad Anónima", que en ejecución de la fusión suscriban dichas nuevas acciones según el tipo de canje determinado en el punto anterior. Las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho a partir del primero de octubre de 2000.

IV. Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedades que se extinguen han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente: 1 de octubre de 2000.

V. No existen, ni en las Sociedades absorbidas, ni en la absorbente, titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones.

VI. No se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas especiales de ningún tipo en favor de los administradores de las Sociedades que participan en la misma, ni en favor del experto independiente.

Segundo.-Reducción de capital con disminución del valor nominal de todas las acciones para la dotación de Reservas Indisponibles y de la Reserva Legal, y consiguiente modificación de los Estatutos Sociales.

Tercero.-Redenominación de la cifra de capital social conforme a lo previsto en el artículo 21 de la Ley 46/1998, y reducción de capital, todo ello para su adaptación al euro.

Cuarto.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión o designación, en su caso, de Interventores para ello.

Los señores accionistas podrán a partir de esta fecha obtener de forma gratuita los documentos contables a que hace referencia el punto primero del orden del día de carácter ordinario, así como el informe de los Auditores de la Sociedad.

Asimismo, podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en el punto segundo y tercero del orden del día de carácter extraordinario y los informes de los Administradores sobre las mismas, así como los documentos a que se refiere el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, o en su caso, pedir la entrega o el envío gratuito de los mismos.

Madrid, 13 de febrero de 2001.-El Administrador único.-7.301.