En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), con las especialidades que determina su artículo 49, se hace público que los Órganos de Administración de "Cinal Inversiones, S.L.", y "Ocide Gestión Inmobiliaria, S.L.U.", han formulado y suscrito con fecha 30 de junio de 2010 un Proyecto Común de Fusión, con las menciones exigidas en el artículo 31 de la LME, por el que se proyecta la fusión por absorción de la última sociedad, mediante disolución sin liquidación con aportación de todo su patrimonio a "Cinal Inversiones, S.L.", como sociedad absorbente, la cual se subrogará con carácter universal en la titularidad de todos los activos, pasivos, derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, conforme a los balances de fusión cerrados el 31 de diciembre de 2009, y todo ello con arreglo a los términos del proyecto común de fusión formulado y depositado en el Registro Mercantil de Valencia.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al encontrarse la sociedad absorbida íntegramente participada por la sociedad absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la sociedad absorbente ni por el socio único de la sociedad absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas, en su caso, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente que representen, al menos, un uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Socios de la sociedad absorbente para la aprobación de la fusión.

Los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho asimismo de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la LME.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

De conformidad con el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "LME"), el abajo firmante, en su calidad de Administrador de las mercantiles Cinal Inversiones, S.L. y Ocide Gestión Inmobiliaria, S.L.U., respectivamente, suscribe el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto Común de Fusión").

Debido a que Ocide Gestión Inmobiliaria, S.L.U., es una sociedad íntegramente participada por Cinal Inversiones, S.L., que es titular de la totalidad de su capital social, la fusión por absorción se llevará a cabo por el procedimiento simplificado establecido en los artículos 49 y concordantes de la LME.

El contenido íntegro del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

I. Identificación de las Sociedades que Participan en la Fusión

1.1. Sociedad Absorbente

Cinal Inversiones, S.L., constituida mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, don Carlos Salto Dolla, el día 5 de mayo de 1982, bajo el número 844 de orden de su protocolo, bajo la denominación social de Ocide, S.L.. Transformada en Sociedad Anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, don Manuel Ángel Rueda Pérez, el día 22 de diciembre de 1995, bajo el número 5252 de orden de su protocolo. Transformada en Sociedad de Responsabilidad Limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Valencia, don Fernando Corbí Coloma, el día 17 de abril de 2009, bajo el número 1498 de orden de su protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 3.704, Libro 1016, Sección 8, Hoja V-13942, Inscripción 1ª.

Tiene su domicilio social en Valencia, calle Clariano, 14 y 16, entresuelo y su Número de Identificación Fiscal es B-46.178.075.

Su capital social, íntegramente suscrito y desembolsado, asciende 60.110,00 euros, dividido en 1.000 participaciones de 60,11 euros de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente de la uno a la mil, ambas inclusive.

2.2. Sociedad Absorbida

Ocide Gestión Inmobiliaria, S.L., fue constituida por tiempo indefinido, bajo la denominación Ocide Inversiones Inmobiliarias, S.L. mediante escritura pública de fecha 21 de julio de 2003 otorgada ante el Notario de Valencia, don Fernando Corbí Coloma, con el número 1949 de su orden de protocolo.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 7556, Folio 81, Hoja V-91475.

Tiene su domicilio social en Valencia, calle Clariano, 16 entresuelo, Número de Identificación Fiscal es B-97.363.212.

Su capital social asciende a 3.006,00 Euros, dividido en 3.006 participaciones sociales, de 1,00 euro de valor nominal cada una, acumulables e indivisibles, numeradas correlativamente de la uno a la tres mil seis, ambas inclusive.

En adelante, Ocide Gestión Inmobiliaria, S.L., se denominará como la "Sociedad Absorbida". A su vez, la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se denominarán, conjuntamente, como las "Sociedades Fusionadas".

II. Procedimiento y propósito de la fusión

Por medio de la fusión proyectada, la Sociedad Absorbente adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de las Sociedad Absorbida, que se extinguirá sin liquidación y sin que proceda aumento del capital social de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo establecido en el artículo 49.3.º de la LME.

De conformidad con el artículo 51 de la LME, no resulta necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente por ser ésta titular directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es racionalizar la estructura del grupo de sociedades al que pertenecen las Sociedades Fusionadas, llevar a cabo una simplificación administrativa (duplicidad de órganos de administración y de estructuras organizativas), y el ahorro de costes, tomando en consideración especialmente la situación que atraviesa el sector inmobiliario desde el estallido de la "burbuja inmobiliaria", y optimizar el empleo de los recursos, facilitando la asignación de los mismos, por medio de la integración de los patrimonios de las Sociedades Fusionadas. El mercado financiero, especialmente a partir de la crisis producida en 2008, ha pasado de una situación de alta liquidez y bajo coste a experimentar una importante contracción, circunstancia que resulta determinante en un sector como el inmobiliario en el cual los recursos financieros son críticos. Actualmente, se han reducido las posibilidades de captación de recursos ajenos y ha cobrado una importancia capital la financiación a través de recursos propios.

III. Incidencia de la Fusión en las Aportaciones de Industria o en las Prestaciones Accesorias

De conformidad con el artículo 31.3º de la LME, se informa de que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, tal y como se deduce de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbida.

IV. Derechos Especiales

Dado que no existen, en la Sociedad Absorbida, titulares de participaciones sociales especiales ni de derechos especiales distintos, no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opción por la Sociedad Absorbente.

V. Ventajas Atribuidas a los Expertos Independientes y a los Administradores

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no será necesaria, de conformidad con el artículo 49.1.2.º de LME, la elaboración de informes sobre el Proyecto Común de Fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los Administradores.

Por otro lado, no se contempla el otorgamiento de ninguna ventaja a los administradores de las Sociedades Fusionadas.

VI. Fecha a Partir de la Cual la Fusión Tendrá Efectos Contables

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el 1 de enero de 2010.

VII. Estatutos de la sociedad resultante

A resultas de la fusión no se producirá modificación estatutaria alguna en la Sociedad Absorbente.

VIII. Consecuencias de la Fusión en el Empleo, Órganos de Administración y Responsabilidad Social de la Empresa

De conformidad con el artículo 31.11º de la LME se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las Sociedades Fusionadas. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en la composición del órgano de administración de la Sociedad Absorbente, incluido el de género, ni en la política de responsabilidad social de ésta.

IX. Régimen fiscal de la fusión

La fusión por absorción de sociedad íntegramente participada objeto del presente Proyecto Común de Fusión se acogerá al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades aprobada por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 de la citada ley, se incluirá esta opción en los respectivos acuerdos sociales de fusión y la operación de fusión será comunicada en el plazo previsto legalmente a la administración tributaria.

X. Balance de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 36.1 de la LME, y respecto de cada una de las Sociedades Fusionadas, las Sociedades Fusionadas han decidido que los balances cerrados a 31 de diciembre de 2009 se considerarán como balances de fusión.

Los referidos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades Fusionadas con fecha de 31 de marzo de 2010. Las Sociedades Fusionadas no están obligadas a auditoría de cuentas.

Valencia, 30 de junio de 2010.- El Administrador Único de Cinal Inversiones, Sociedad Limitada, don Marceliano Alfaro San Andrés, y el Administrador Único de Ocide Gestión Inmobiliaria, Sociedad Limitada Unipersonal, don Marceliano Alfaro San Andrés.