NUEVO GRUPO CONCESIONARIO NEWCO SL

Junta General Ordinaria El Consejo de Administración, en su reunión de 28 de marzo de 2003, acordó convocar Junta General Ordinaria de accionistas de esta Compañía a celebrar en el número 3 de la Plaza de la Lealtad de Madrid, el día 28 de abril de 2003, a las doce horas, en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, si procediera, el día siguiente 29 de abril, en segunda, para tratar y decidir sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, previo su examen, de las Cuentas anuales y el informe de gestión correspondiente al ejercicio económico cerrado a 31 de diciembre de 2002.

Segundo.-Aplicación del importe íntegro de las reservas disponibles y prima de emisión que figura en el balance social a compensar pérdidas acumuladas de la sociedad.

Tercero.-Reducción a cero, por compensación de pérdidas, del capital social de la sociedad. La eficacia del presente acuerdo de reducción quedará condicionada a la ejecución del siguiente acuerdo, de aumento de capital.

Cuarto.-Simultánea ampliación de capital de la sociedad, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 169 de la Ley de Sociedades Anónimas, hasta la cifra de 661.100 euros, mediante la emisión de un máximo de 11.000 acciones, de 60,10 euros de valor nominal cada una. Las acciones se emitirán con una prima de emisión de 350 euros por acción.

La citada prima de emisión se aplicará primeramente a compensar las pérdidas que, tras las anteriores operaciones, figuran en el balance. El exceso figurará, en su caso, en el balance social como prima por emisión de acciones. El aumento se realizará con aportaciones dinerarias de los socios, respetándose las proporciones que respectivamente ostentaban en la Sociedad con anterioridad a la reducción de capital a cero, a los efectos del ejercicio de los derechos de suscripción preferente que les corresponden, de forma que podrán adquirir once nuevas acciones de la sociedad por cada veinte acciones antiguas que ostentaran. Según se prevé en el artículo 158 de la Ley de Sociedades Anónimas, se establece un plazo de un mes desde la fecha de la Junta para que éstos ejerzan sus derechos de suscripción, desembolsando los importes de las acciones que deseen adquirir en el citado plazo.

Una vez haya concluido el plazo antedicho, quedará cerrada la ampliación de capital, previéndose expresamente que si no se ha suscrito íntegramente ésta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas siempre que éstas hayan alcanzado la cifra de 462.770 euros de nominal y 2.695.000 euros de prima de emisión, afectando por lo tanto a un mínimo de 7.700 acciones.

Quinto.-Delegar en el Consejo de Administración las actuaciones necesarias para la válida ejecución, elevación a público e inscripción de los acuerdos adoptados, quedando facultado dicho órgano para dar nueva redacción al artículo quinto de los Estatutos Sociales, y en general para realizar cuantos actos se precisen para llevar a buen fin las operaciones societarias propuestas para el restablecimiento del equilibrio patrimonial de la sociedad.

Sexto.-Censura y aprobación de la gestión realizada por el órgano de Administración durante el ejercicio 2002.

Séptimo.-Facultar al Secretario del Consejo de Administración para que, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas y el Reglamento del Registro Mercantil, proceda al depósito de las Cuentas Anuales y el Informe de gestión en el Registro Mercantil, y a certificar sobre la aprobación de dichas cuentas anuales e informe de gestión, así como sobre la aplicación de los resultados del citado ejercicio.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Lectura, y, en su caso, aprobación del acta.

El Orden del Día y texto íntegro de los acuerdos propuestos, informe de gestión de los Administradores e informe sobre las modificaciones estatutarias propuestas, cuentas anuales auditadas del ejercicio 2002 e informe de los auditores están a disposición de los señores accionistas en el domicilio social, quienes podrán examinarlos in situ o solicitar su envío, de forma inmediata y gratuita.

Madrid, 7 de abril de 2003.-Don Carlos Moreno Pinar. Secretario del Consejo de Administración.-13.222.