Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad de fecha 26 de Abril de 2013, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el domicilio social, sito en Polígono Industrial Herrera I, Sahelices de Sabero (León), el día 12 de junio de 2013 a las 13:00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día 13 de junio de 2013, en el mismo lugar y a la misma hora en segunda convocatoria si procede, bajo el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales del ejercicio 2012 y de la gestión del Consejo de Administración.

Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación del resultado del citado ejercicio.

Tercero.- Aprobación como Balance de Fusión de referencia el cerrado a 31 de diciembre de 2012.

Cuarto.- Aprobación de la Fusión por Absorción de Núcleo de Explotaciones Agropecuarias de León, Neal, S.A., como Absorbente y Valles del Esla, S.A., como Absorbida, según el Proyecto Común de Fusión, depositado en el Registro Mercantil de León. Aprobación del Informe de los Administradores sobre los extremos del artículo 33 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Modificación de los artículos 2.º (objeto social), 5.º (aumento de capital social) y 9º (forma de convocatoria y lugar de celebración de juntas) de los Estatutos sociales de la Sociedad Absorbente y adaptación de sus Estatutos Sociales a la nueva normativa de la Ley de Sociedades de Capital. Refundición íntegra de los Estatutos Sociales en un solo texto (según documento anexo al proyecto común de fusión).

Quinto.- Sometimiento de la fusión al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, y disposiciones concordantes y complementarias.

Sexto.- Delegación de Facultades.

Séptimo.- Aprobación del Acta de la Junta.

Se recuerda a los accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, así como que podrán obtener, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, así como el Informe del Auditor de Cuentas, según el artículo 272.2 de la Ley de Sociedades de Capital. Se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar, en el domicilio social, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas y del informe sobre las mismas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos, según el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital. Asimismo, la Sociedad pone a disposición de los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales distintos de las acciones, y de los representantes de los trabajadores, para su examen en el domicilio social, o para su entrega o envío gratuito, los documentos a que hace referencia el artículo 39 de la Ley de Modificaciones estructurales de Sociedades Mercantiles. En cumplimiento del artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluyen las menciones mínimas del Proyecto de Fusión, legalmente exigidas: Primero.-Datos de las Sociedades que participan en la fusión: Núcleo de Explotaciones Agropecuarias de León, Neal, S.A. (Sociedad Absorbente): Domicilio: Sahelices de Sabero, León, Polígono Industrial Herrera I. Inscrita en el Registro Mercantil de León, tomo 797 general, folio 67, hoja n.º LE-8018. CIF: A-24341240; y Valles del Esla, S.A. (Sociedad Absorbida). Domicilio: Puebla de Lillo, León, Camposolillo. Inscrita en el Registro Mercantil de León, al tomo 797, folio 77, hoja n.º LE-8019. CIF: A-24341232. Segundo.-Tipo de canje de las acciones, compensación complementaria en dinero y procedimiento de canje. Aumento de capital: el tipo de canje será de 50 acciones nuevas de la sociedad absorbente más una compensación en metálico de 2,495014586€, por cada 69 acciones de la sociedad absorbida, quedando un pico de 17 acciones de la Sociedad Absorbida que se compensará en metálico por un importe conjunto de 53,89€. Las compensaciones en metálico previstas ascenderán en su conjunto a 8.803,91€. La sociedad absorbente ampliará su capital social en 175.350€, mediante la emisión de 175.350 nuevas acciones nominativas de 1€ de valor nominal cada una, números 242.001 al 417.350, ambos inclusive, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con una prima de emisión de 3,3250553719€ por acción. Tras la Fusión, el capital social de la Sociedad absorbente quedará fijado en 417.350 euros dividido en 417.350 acciones nominativas de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, modificándose el artículo 5 de sus Estatutos Sociales. El procedimiento de canje de las acciones tendrá lugar con posterioridad a la inscripción de la Escritura de Fusión en el Registro Mercantil de León y en el lugar y plazo que se fije en la publicación en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulación de León. Los titulares de las acciones de Valles del Esla, S.A., deberán acreditar su condición de tales en base a los correspondientes títulos. El canje no supondrá desembolso alguno para los accionistas. Los accionistas de la sociedad absorbida que tengan derecho a una fracción de acciones de la sociedad absorbente, podrán agruparlas para proceder a canjearlas según el valor real fijado para determinar la ecuación de canje. En ningún caso el importe en efectivo podrá exceder del límite del 10% del valor nominal de las acciones. Respecto de los títulos que no se presenten al canje, se seguirá el procedimiento establecido en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital. Tercero.-Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue. Compensaciones a los accionistas afectados en la sociedad absorbente, en su caso: No existen titulares de acciones de clases especiales, ni acciones sin voto, ni aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias, ni, en general, titulares de cualesquiera otros derechos distintos de las acciones, por lo que no procede compensación alguna. Cuarto.-Derechos a otorgar en la sociedad absorbente: No existen titulares de acciones de clases especiales ni de otros derechos especiales, ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital en ninguna de las Sociedades que participan en la fusión. Quinto.- Ventajas en la sociedad resultante: No se prevé atribuir ventajas ni privilegios de ninguna clase a los administradores de las Sociedades que se fusionan, ni a los expertos independientes ni a ninguna otra persona. Sexto.-Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales de la sociedad absorbente: el 1 de enero de 2013. Séptimo.-Fecha de efectos contables de la Fusión: el 1 de enero de 2013. Octavo.-Estatutos de la sociedad resultante de la fusión: se modificarán los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente: (i) Artículo 2 relativo a su objeto social; (ii) artículo 5 relativo al capital social, con motivo del aumento de capital; (iii) artículo 9 relativo a la forma de convocatoria de las juntas generales y el lugar de su celebración; (iv) modificación íntegra de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la nueva normativa introducida por la Ley de Sociedades de Capital. Como consecuencia de las modificaciones estatutarias, se va a refundir, en un solo documento, todo el articulado de los Estatutos Sociales de la Sociedad absorbente, de forma que la redacción de los mismos sea la que se adjunta al proyecto común de fusión como anexo. Noveno.-Información sobre valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite a la sociedad resultante: La Sociedad absorbida transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio a la sociedad absorbente, según el balance de 31 de diciembre de 2012. Décimo.-Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para determinar las condiciones en las que se realiza la fusión: el 31 de diciembre de 2012. Undécimo.-Consecuencias de la fusión sobre el empleo, los órganos de administración y la responsabilidad social de la empresa: la totalidad de los trabajadores de Valles del Esla, S.A., pasarán a depender de la Sociedad Absorbente, que se subrogará en la totalidad de los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida, según el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. El órgano de administración de la Sociedad Absorbente permanecerá inalterable, y se cesará al órgano de administración de la sociedad absorbida. Asimismo, la operación de fusión no conlleva ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

Madrid, 26 de abril de 2013.- Fernando Rodríguez-Arias Delgado, Secretario del Consejo de Administración.