NOSCIRA SA

Aumento de capital

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "LSC") en relación con el ejercicio del derecho de suscripción preferente por los accionistas de Noscira, S.A. ("Noscira" o la "Sociedad"), se comunica que, haciendo uso de la delegación recibida según lo dispuesto en el artículo 297.1 a) de la LSC, y en ejecución del acuerdo adoptado por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada el día 26 de junio de 2012 bajo el punto quinto de su orden del día, el Consejo de Administración de la Sociedad ha decidido, en sesión celebrada el día 26 de junio de 2012, ampliar el capital social de Noscira, de tal forma que los términos y condiciones de dicho aumento son los que se resumen a continuación:

Importe y Acciones Emitidas. El importe nominal de la emisión es de tres millones de euros (3.000.000 de €) y comprende la emisión de 3.000.000 nuevas acciones ordinarias representadas mediante anotaciones en cuenta de un (1) Euro de valor nominal cada una, emitidas a la par, es decir, por su valor nominal de un (1) euro, sin prima de emisión, de lo que resulta un precio total de emisión de un (1) euro por acción, no estando previsto que las acciones se negocien en ningún mercado secundario oficial.

Derecho de Suscripción Preferente. Los accionistas de la Sociedad tendrán derecho de suscripción preferente sobre la totalidad de las nuevas acciones emitidas en proporción a su participación en el capital social, estando previsto que la suscripción de las acciones de nueva emisión se lleve a cabo en tres fases conforme a los términos y condiciones que se establecen a continuación:

1) Periodo de Suscripción Preferente.- El periodo de suscripción preferente comenzará el día siguiente a la publicación de este anuncio y finalizará el día 4 de septiembre de 2012, inclusive (el "Periodo de Suscripción Preferente"). Los derechos de suscripción preferente se asignarán a los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros de Santander Investment, S.A. (entidad encargada del registro contable de las acciones de la Sociedad) a las 23:59 horas del día de publicación de este anuncio (en adelante, los "Accionistas Legitimados"). A cada acción antigua le corresponderá un (1) derecho de suscripción preferente, siendo necesario un (1) derecho de suscripción preferente para suscribir 0,121216788670691 acciones nuevas. No se atribuirá ninguna acción a la parte decimal del número de acciones nuevas que resulte de aplicar dicha ecuación. Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de la Sociedad.

Los Accionistas Legitimados que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente, así como aquellos otros inversores distintos de los Accionistas Legitimados que adquieran derechos de suscripción preferente en la proporción necesaria (en adelante, los "Adquirentes de Derechos") podrán suscribir acciones de nueva emisión mediante el ejercicio de sus derechos de suscripción preferente, debiendo suscribir y desembolsar las acciones con carácter simultáneo antes de la finalización del Periodo de Suscripción Preferente. A tal efecto, los Accionistas Legitimados y los Adquirentes de Derechos deberán:

(i) Solicitar la suscripción de acciones dirigiéndose para ello a la entidad bancaria depositaria de sus derechos de suscripción preferente (que en el caso de los Accionistas Legitimados será la misma entidad en la que tengan depositadas sus acciones; en adelante, las "Entidades Depositarias") y cumplimentar la orden de suscripción que se pondrá a su disposición en las propias Entidades Depositarias (la "Orden de Suscripción"). Dicho documento también estará a disposición de los Accionistas Legitimados y de los Adquirentes de Derechos en el domicilio de la Sociedad (pudiendo solicitar su envío gratuito) así como en la página web de la Sociedad (www.noscira.com), desde la que podrán descargar e imprimir dicha orden; y

(ii) Desembolsar íntegramente las acciones mediante aportación dineraria efectuada a través de su Entidad Depositaria según se indica más adelante.

La suscripción y desembolso de las acciones en el Periodo de Suscripción Preferente se entenderá firme e irrevocable.

Asimismo, aquellos que ejerciten la totalidad de sus derechos de suscripción preferente podrán solicitar simultáneamente la suscripción de acciones adicionales para el supuesto de que al término del Periodo de Suscripción Preferente no se hubiera cubierto el total importe de la presente emisión, de tal modo que el derecho de suscripción preferente no ejercitado durante el Periodo de Suscripción Preferente acrecerá a quienes lo hubieran ejercitado totalmente, siendo este acrecimiento proporcional al valor nominal de sus acciones y hasta la cuantía máxima de su solicitud. Dicha solicitud deberá realizarse durante el Periodo de Suscripción Preferente mediante formalización de la Orden de Suscripción antes referida y no será revocable.

2) Periodo de Asignación de Acciones Adicionales.- Se desarrollará durante los cuatro (4) días hábiles siguientes a la fecha de cierre del Periodo de Suscripción Preferente (el "Periodo de Asignación de Acciones Adicionales"), periodo durante el cual se procederá a determinar el número de acciones sobrantes que, en su caso, no hubieren sido suscritas durante el Periodo de Suscripción Preferente, y a asignar las mismas a aquellos Accionistas Legitimados y/o Adquirentes de Derechos que hubieran solicitado la adjudicación de acciones adicionales al formalizar la Orden de Suscripción. En el caso de que el número de acciones adicionales solicitadas exceda el número de acciones sobrantes, éstas se asignarán en proporción al valor nominal de las acciones de los solicitantes, con el límite de la cuantía máxima expresada en su solicitud.

Una vez comunicado por las Entidades Depositarias el número de acciones adicionales asignado a cada Accionista Legitimado o Adquirentes de Derechos, éstos deberán proceder a su suscripción y simultáneo desembolso íntegro antes de la finalización del Periodo de Asignación de Acciones Adicionales. A la exclusiva discrecionalidad de la Sociedad, las solicitudes de acciones adicionales adjudicadas en el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales que no hayan sido suscritas y desembolsadas en el plazo indicado se tendrán por no efectuadas, quedando dichas acciones disponibles para su oferta durante el Periodo de Asignación Discrecional (según se define más adelante), sin perjuicio de la responsabilidad en que pudiera incurrir el solicitante.

3) Periodo de Asignación Discrecional.- En caso de que finalizado el Periodo de Asignación de Acciones Adicionales todavía quedaran acciones sobrantes pendientes de suscripción, se abrirá un Periodo de Asignación Discrecional de acciones por un plazo de siete (7) días naturales, durante el cual las acciones pendientes de suscripción podrán ser objeto de adjudicación discrecional por parte de la Sociedad. El ofrecimiento de las nuevas acciones se realizará mediante oferta privada de suscripción de acciones dirigida a un grupo reducido de inversores, y en ningún caso constituirá una oferta pública de suscripción de acciones conforme a lo establecido en el Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, al exigirse de los mismos una suscripción mínima de 50.000 euros. Asimismo, a los efectos de lo previsto en el artículo 30 bis de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, se hace constar que la oferta privada de los valores emitidos bajo la presente ampliación no se dirigirá al público en general empleando forma de comunicación publicitaria alguna. Se hace constar a los efectos oportunos que el Consejo de Administración ha sustituido indistinta y solidariamente en el Presidente y el Vicepresidente del Consejo de Administración la facultad de extender la duración de este periodo o declarar su terminación anticipada (incluso si el aumento no se suscribiera íntegramente) según entiendan conveniente, sin más limitaciones que las establecidas en la Ley.

Desembolso. Durante el Periodo de Suscripción Preferente y Asignación de Acciones Adicionales las nuevas acciones emitidas deberán desembolsarse íntegramente con carácter simultáneo a su suscripción mediante aportación dineraria realizada a través de las Entidades Depositarias. Durante el Periodo de Asignación Discrecional las acciones deberán desembolsarse íntegramente mediante aportación dineraria realizada directamente a una cuenta abierta a nombre de la Sociedad, conforme a las condiciones que serán comunicadas por la Sociedad a cada inversor.

Derechos de las Nuevas Acciones. Las acciones de nueva emisión son de la misma clase y serie que las que se encuentran actualmente en circulación y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos a partir de la fecha en que se declare la ejecución del aumento de capital.

Suscripción Incompleta. De conformidad con lo prevenido en el artículo 311.1 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar expresamente que si no se produjera la suscripción de la totalidad de las acciones el capital social se aumentará únicamente en la cuantía de las suscripciones efectuadas.

A los efectos de cómputo de plazos se entenderán días hábiles todos los días excepto sábados, domingos y días feriados en la ciudad de Madrid.

A los efectos oportunos, se hace constar el derecho de los Señores Accionistas a revisar el texto íntegro del acuerdo en el domicilio de la Sociedad o a solicitar su envío de forma gratuita.

Madrid, 5 de julio de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración, D. Sebastián Cuenca Miranda.