MERCHANTS DIGITAL SERVICES HOLDING SL

(Oferta asunción nuevas participaciones)

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital se hace público que la junta general extraordinaria de socios de Merchants Digital Services Holding, S.L. (la "Sociedad") celebrada el día 15 de enero de 2016, acordó aumentar el capital social de la Sociedad con arreglo a los términos y condiciones que se detallan a continuación:

1. Importe del aumento de capital y participaciones sociales a ser emitidas: El capital social se aumenta por importe nominal máximo de 444.444,43 Euros, mediante la creación de hasta un máximo de 44.444.443 nuevas participaciones sociales, de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, que conferirán a sus titulares los mismos derechos que las participaciones sociales actualmente existentes.

2. Tipo de emisión y desembolso: Las nuevas participaciones sociales, de 0,01 Euros de valor nominal cada una de ellas, se crean con una prima de 0,035 Euros por cada nueva participación social creada, esto es, con una prima total de 1.555.555,51 Euros (con redondeo al segundo decimal) para la totalidad de las participaciones creadas.

3. Derecho de preferencia: A los efectos del ejercicio del derecho de preferencia previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital, los socios podrán asumir un número máximo de participaciones sociales igual al que resulte de aplicar el porcentaje que su participación actual represente en el capital social por el número de participaciones sociales a crear en el marco del aumento.

Dicho derecho de preferencia podrá ser ejercitado por cada socio de forma total o parcial (es decir, por la totalidad o parte del número máximo de nuevas participaciones sociales que le correspondería aplicando lo previsto en el párrafo anterior, según cada socio libremente determine).

4. Períodos de asunción: El período de asunción preferente comenzará al día siguiente de la publicación del presente anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y tendrá una duración de un (1) mes a contar desde dicho momento.

Durante dicho plazo, los socios interesados en ejercitar su derecho de preferencia deberán remitir a la Sociedad por escrito, a través de cualquier medio que acredite su recepción, y a la atención de D. Marc Camarasa, una comunicación en la que pongan de manifiesto su voluntad de asumir las participaciones sociales creadas que estime conveniente (hasta el máximo previsto para cada socio conforme a lo anteriormente indicado), y un justificante bancario del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas y de la prima correspondiente en la cuenta corriente abierta a nombre de la Sociedad en Caixabank, S.A., número 2100 8636 19 0200091180.

A medida que la Sociedad reciba las comunicaciones en las que los socios comuniquen el ejercicio de su derecho de preferencia, el consejo de administración comprobará que los socios hayan ejercido el mismo hasta el importe máximo que corresponde a cada socio y verificará el efectivo desembolso efectuado. En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, en el plazo de dos (2) días hábiles desde la recepción de la correspondiente comunicación el consejo de administración comunicará dicho extremo al socio afectado para que dentro de un nuevo plazo de dos (2) días hábiles éste subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el socio renuncia totalmente al derecho de preferencia que le asiste y la Sociedad procederá a la inmediata devolución del importe desembolsado, en su caso, por dicho socio.

Si tras finalizar el período de asunción preferente hubiera participaciones no asumidas (las "Participaciones Remanentes") en el ejercicio del derecho de preferencia, durante los cinco (5) días siguientes a la finalización del plazo anterior, el consejo de administración procederá a ofrecer las Participaciones Remanentes, por escrito y a través de cualquier medio que permita acreditar su recepción, a los socios que hubieran ejercitado (total o parcialmente) su correspondiente derecho de preferencia conforme al procedimiento anteriormente regulado. Dicha comunicación indicará, para cada socio, el número máximo de Participaciones Remanentes que podrá suscribir. Cada socio que haya ejercitado su derecho de preferencia podrá suscribir hasta el máximo de las Participaciones Remanentes que para él se indiquen en la comunicación del consejo de administración pudiendo, por tanto, ejercitarlo únicamente por una parte de las Participaciones Remanentes que le corresponderían.

Los socios interesados deberán ejercitar el derecho de preferencia de segundo grado remitiendo de nuevo a la Sociedad una comunicación escrita (a la atención de D. Marc Camarasa) a través de cualquier medio que acredite su recepción dentro del referido plazo indicando el número de Participaciones Remanentes que desea asumir (hasta el número máximo de Participaciones Remanentes que haya sido indicado para cada socio en la comunicación que remitirá el Consejo de Administración) y un justificante bancario del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas y de la prima correspondiente en la cuenta corriente anteriormente indicada.

Si varios socios ejercitan su derecho de preferencia para el desembolso y asunción de las Participaciones Remanentes, las mismas se repartirán entre éstos proporcionalmente en una cifra igual a la que resulte de dividir (i) el porcentaje de participación de cada socio que haya ejercitado su derecho de adquisición preferente (total o parcialmente) por (ii) el porcentaje agregado de participación en el capital de todo los socios que hayan ejercitado (total o parcialmente) su derecho de asunción preferente.

A medida que la Sociedad reciba las comunicaciones en las que los socios comuniquen el ejercicio de su derecho de preferencia de segundo grado, el consejo de administración comprobará que los socios hayan ejercido el mismo hasta el importe indicado para cada socio en la comunicación que a estos efectos remitirá el consejo de administración y verificará el efectivo desembolso efectuado. En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, en el plazo de dos (2) días hábiles desde la recepción de la correspondiente comunicación el consejo de administración comunicará dicho extremo al socio afectado para que dentro de un nuevo plazo de dos (2) días hábiles éste subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el socio renuncia totalmente al derecho de preferencia de segundo grado que le asiste y la Sociedad procederá a la inmediata devolución del importe desembolsado, en su caso, por dicho socio en ejercicio del derecho de preferencia de segundo grado (manteniéndose, no obstante, la asunción de participaciones sociales realizada por el Socio en ejercicio de su derecho de preferencia conforme a lo indicado anteriormente).

Transcurrido el plazo citado sin que la totalidad de las Participaciones Remanentes hayan sido asumidas por uno o varios socios, el consejo de administración podrá, durante un nuevo plazo de cinco (5) días, ofrecer y adjudicar las participaciones sociales no asumidas a personas extrañas a la Sociedad, cuya identidad determinará libremente el consejo de administración, quienes deberán remitir una comunicación a la Sociedad (a la atención de D. Marc Camarasa), manifestando su voluntad de asumir las participaciones sociales creadas, junto con el correspondiente justificante bancario acreditativo del desembolso del valor nominal de las participaciones sociales asumidas y de la prima correspondiente en la cuenta corriente anteriormente indicada. El consejo de administración podrá determinar los mecanismos y reglas de adjudicación de las participaciones sobrantes a dichas personas extrañas a la Sociedad.

5. Suscripción incompleta: Finalizado el anterior proceso y sujeto a que se hayan asumido y desembolsado al menos 22.222.222 nuevas participaciones sociales creadas en el marco del presente aumento de capital, el consejo de administración fijará la cifra de capital social asumida en atención a los desembolsos efectuados y procederá a otorgar la oportuna escritura de aumento de capital.

En el supuesto que no hayan sido asumidas y desembolsadas un mínimo de 22.222.222 nuevas participaciones sociales tras la conclusión del procedimiento anteriormente indicado (incluyendo el derecho de preferencia de segundo grado y la adjudicación a personas extrañas a la Sociedad), el aumento de capital quedará sin efecto, procediendo el consejo de administración a restituir las aportaciones realizadas mediante consignación del importe a nombre de los respectivos aportantes en una entidad de crédito del domicilio social, comunicando a éstos por escrito y de forma fehaciente la fecha de consignación y la entidad depositaria.

Barcelona, 15 de enero de 2016.- Alex Pujol Pamies, Secretario no consejero del Consejo de Administración.