LIBERTY INSURANCE GROUP COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS SA

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad, que se reunirá en Madrid, en la sede social, calle Obenque, 2, el día 29 de junio de 2004 a las diez horas, en primera convocatoria, y el siguiente día 30, en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, para tratar los siguientes puntos del Orden del día Primero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados de "Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima." y "Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima.", correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Autorización para efectuar el depósito de las cuentas anuales consolidadas.

Tercero.-Examen y, en su caso, aprobación del balance de fusión de la sociedad Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima.

Cuarto.-Aprobación del Proyecto de Fusión y, en consecuencia de la fusión por absorción de las sociedades "Liberty Iberia, Sociedad Anónima., Sociedad Unipersonal" y "Seguros Génesis, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal" por parte de "Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima.", conforme al Proyecto de Fusión, aprobado y suscrito por los Administradores con fecha 20 de mayo de 2004.

Quinto.-Información por los Administradores a la Junta General de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad, desde la fecha de redacción del Proyecto de Fusión.

Sexto.-Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos.

Séptimo.-Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades.

Octavo.-Ruegos y preguntas.

Noveno.-Delegación de facultades para subsanar y elevar a público Décimo.-Lectura y aprobación del acta.

Podrán asistir a la Junta General, con derecho a voz y voto, los titulares de acciones nominativas equivalentes al menos al 1 por 1000 del capital social, que las tengan inscritas en el Libro Registro de Acciones Nominativas con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta.

Los que tengan menor número de acciones podrán agruparlas para reunir el número anteriormente mencionado, nombrando a uno de ellos que les represente.

Los accionistas, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, tienen derecho a examinar en el domiciliosocial el Balance, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria consolidados, así como el Informe de Gestión, correspondientes al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2003, que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta y el informe de los auditores de cuentas, así como obtener de la sociedad la entrega o el envío inmediato y gratuito de dichos documentos a sus domicilios.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar: a) Que la sociedad absorbente en la fusión es "Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima" sociedad actualmente domiciliada en Madrid, Calle Obenque número 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-113.142, provista de CIF número A-28006567, inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave G0205 y en el Registro de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave C0206 (en adelante la "sociedad absorbente").

b) Que las sociedades absorbidas son "Seguros Génesis, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal" y "Liberty Iberia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal". Sus respectivos datos de identificación son los siguientes: "Liberty Iberia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", sociedad actualmente domiciliada en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas número 4.

Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-76.840 y provista de CIF número A-78549789.

"Seguros Génesis, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal", sociedad actualmente domiciliada en Madrid, Paseo de las Doce Estrellas número 4. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-56.422, provista de CIF número A-78589165, inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave G0160 y en el Registro de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave C0622.

c) Que la sociedad absorbente es titular directa de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la sociedad absorbida Liberty Iberia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal, la cual es a su vez titular directa de la totalidad de las acciones representativas del capital social de la otra y también sociedad absorbida Seguros Génesis, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal. En consecuencia, Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima controla, directa o indirectamente, el cien por cien del capital social de las dos sociedades absorbidas. Por tanto, como se ha mencionado, en el momento en que Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima. absorbe tanto a Liberty Iberia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal como a Seguros Génesis, Sociedad Anónima de Seguros y Reaseguros, Sociedad Unipersonal, es titular directo de la totalidad de sus acciones.

En consecuencia, no es preciso el establecimiento de relación de canjealguna entre las acciones de las sociedades que se fusionan, conforme a lo establecido en el artículo 250 de la Ley de Sociedades Anónimas y por aplicación del artículo 250, apartado 2, de la Ley de Sociedades Anónimas, no procede el aumento del capital social de la sociedad absorbente, ni procede la designación de expertos independientes para verificar el informe al que se refiere la Ley sobre el proyecto único de fusión, ni tampoco el informe de los respectivos administradores de las sociedades participantes en la fusión sobre el proyecto de ésta.

d) Las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, quien a su vez asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones, a partir del día 1 de enero de 2004.

e) No se otorga ningún derecho ni opción a los que se refiere la letra e) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

f) No se atribuirá ventaja de ningún tipo a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión; letra f) del artículo 235 de la Ley de Sociedades Anónimas.

g) No se prevén modificaciones estatutarias en la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión.

Se hace constar igualmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 240 de la citada Ley, el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones a examinar en el domicilio social los documentos a que hace referencia el artículo 238 del mismo cuerpo legal, así como de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Madrid, 20 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Don Miguel Ángel Melero Bowen.-26.131.