LIBERTY INSURANCE COMPAÑIA DE SEGUROS Y REASEGUROS SA

Convocatoria de Junta general ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca Junta general ordinaria de accionistas de la sociedad, que se reunirá en Madrid, en la sede social, calle Obenque, número 2, el día 29 de junio de 2005, a las once horas, en primera convocatoria, y en segunda, si procede, el día siguiente, 30 de junio de 2005, en el mismo lugar y hora, para tratar los siguientes puntos del

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión correspondientes al ejercicio social 2004. Segundo.-Aplicación del resultado del ejercicio social 2004 y aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio social 2004. Tercero.-Examen y aprobación de las cuentas anuales de los Fondos de Pensiones gestionados por la compañía, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2004 y del informe de gestión. Cuarto.-Autorización para efectuar el depósito de cuentas anuales. Quinto.-Examen y, en su caso, aprobación del Balance de fusión de la sociedad Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima. Sexto.-Aprobación del proyecto de fusión por absorción, y en consecuencia, de la fusión por absorción de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» por parte de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», suscrito el 15 de abril de 2005. Séptimo.-Información por los Administradores a la Junta general de las posibles modificaciones sustanciales que, en su caso, se hubiesen producido en el patrimonio de la sociedad desde la fecha de redacción del proyecto de fusión por absorción. Octavo.-Aumento del capital social como consecuencia de la fusión y consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos sociales. Noveno.-Modificación del objeto social y consecuente modificación del artículo 4 de los Estatutos sociales. Décimo.-Sometimiento de los acuerdos adoptados a la previa obtención de las pertinentes autorizaciones, verificaciones y permisos administrativos. Undécimo.-Acogimiento de la fusión por absorción al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII de la Ley del Impuesto de Sociedades. Duodécimo.-Cambio de denominación social y consecuente modificación del artículo 1 de los Estatutos sociales. Decimotercero.-Renovación de Auditores de la sociedad. Decimocuarto.-Ruegos y preguntas. Decimoquinto.-Delegación de facultades para subsanar y elevar a público. Decimosexto.-Lectura y aprobación del acta.

Podrán asistir a la Junta general, los poseedores de 50 o más acciones, que con cinco días de antelación a la celebración de la misma, estén inscritos en el Libro Registro de Accionistas. Los accionistas deberán obtener tarjeta de asistencia, que se les facilitará en las oficinas de la sociedad hasta tres días antes del fijado para la Junta, y podrán hacerse representar unos por otros. Los titulares de menos de 50 acciones podrán agruparse para completar dicho número, y confiar su representación a uno cualquiera de ellos u otro accionista.

Se hace constar el derecho de los accionistas a examinar en el domicilio social o a pedir la entrega o el envío gratuito de todos los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, en particular las cuentas anuales, informe de gestión e informe de los Auditores de la sociedad. Asimismo, se hace constar el derecho de los accionistas y de los representantes de los trabajadores a examinar en el domicilio social el proyecto de fusión, el informe del experto independiente, el informe de los administradores sobre el proyecto de fusión, y el informe de los administradores justificativo del cambio de denominación social; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas; el texto íntegro de las modificaciones que se introducirán en los Estatutos de la sociedad absorbente, los Estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión; identidad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Se hace constar que el Balance de Fusión de las sociedades intervinientes en dicha operación se corresponde con el Balance anual correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar lo siguiente:

a) Que la sociedad absorbente en la fusión es «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» sociedad actualmente domiciliada en Madrid, calle Obenque, número 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid en la Hoja M-377257, provista de CIF número A-48037642, inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda bajo la clave G-0056, y en el Registro de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave C0467 (en adelante «entidad absorbente»).

b) Que la sociedad absorbida es «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», sociedad actualmente domiciliada en Madrid, calle Obenque, número 2. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en la Hoja;-113142, provista de CIF número A-28006567, inscrita en el Registro Administrativo de Entidades Gestoras de Fondos de Pensiones de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave G0205 y en el Registro de Entidades Aseguradoras de la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones del Ministerio de Economía y Hacienda, bajo la clave C0206 (en adelante la «entidad absorbida»). c) Tipo de canje de las acciones en la fusión: El tipo de canje se determina en base al valor real de los respectivos patrimonios de las sociedades que participan en la fusión, de acuerdo con los Balances de fusión (que son los cerrados a 31 de diciembre de 2004) . El tipo de canje será de 1:1 para todas las series de las acciones de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», si bien las acciones a emitir en «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» tendrán un nominal superior en aproximadamente 3,6 veces al de las acciones de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» entregadas en canje. Es decir, los accionistas de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» recibirán una acción de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» por cada acción de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima», conforme a la siguiente relación:

(i) Los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie A recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie B, de 12,45 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie A de la entidad absorbida de su titularidad;

(ii) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie B recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie C, de 1,78 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie B de la entidad absorbida de su titularidad; (iii) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie C recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie D, de 12,45 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie C de la entidad absorbida de su titularidad;. (iv) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie D recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie E, de 1,78 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie D de la entidad absorbida de su titularidad; (v) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie E recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie F, de 12,45 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie E de la entidad absorbida de su titularidad;. (vi) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie F recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie G, de 1,78 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie F de la entidad absorbida de su titularidad; (vii) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie G recibirán una acción de la entidad absorbente de la Serie H, de 7,28 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie G de la entidad absorbida de su titularidad; y (viii) los accionistas de la entidad absorbida titulares de acciones de la Serie H recibirán una acción de entidad absorbente de la Serie I, de 7,28 euros de valor nominal, íntegramente suscrita y desembolsada, por cada acción de la Serie H de la entidad absorbida de su titularidad.

A tal efecto, la totalidad de las 13.612.294 acciones nominativas actualmente existentes en la entidad absorbente de igual serie y clase, de 2,37 euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la 1 a la 13.612.294, ambos ordinales inclusive, pasarán a configurar la «Serie A», y pasarán a estar numeradas de la 1-A a la 13.612.294-A, y estando desembolsadas íntegramente por lo que respecta a las acciones 1-A a 4.176.399-A, ambas inclusive; en 2.179.702,17 euros (25,19 por 100 de su nominal) por lo que respecta a las acciones 4.176.400-A a la 7.827.404-A, ambas inclusive; en 1.291.521,82 euros (34,81 por 100 de su nominal) por lo que respecta a las acciones 7.827.405-A a 9.392.885-A, ambas inclusive; y en 2.784.809,94 euros (27,848 por 100 de su nominal) por lo que respecta a las acciones 9.392.886-A a 13.612.294-A, ambas inclusive.

Asimismo se otorgará una compensación en dinero a los accionistas de la sociedad que se extingue, en la cuantía estrictamente necesaria para ajustar el tipo de canje por necesidades de redondeo, y que en ningún caso excederá del límite legalmente previsto. d) Procedimiento de canje de las acciones: Como consecuencia de la fusión, los accionistas de «Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» recibirán en canje de las correspondientes acciones de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» de nueva emisión conforme a la siguiente relación:

El canje de los títulos tendrá lugar durante el plazo de un mes a contar desde el día posterior al de la publicación del correspondiente anuncio de anulación de títulos, y sustitución por los nuevos, en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia donde la sociedad «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» tiene su domicilio.

A estos efectos, la condición de accionista de la sociedad que se extingue como consecuencia de la fusión, se reputará a aquéllos que se hallen inscritos en el Libro Registro de Acciones Nominativas, o a sus herederos, previa justificación de su derecho. A los legítimos accionistas se entregarán o remitirán los nuevos títulos, previa justificación de su derecho. Si su titularidad no pudiera ser hallada, los títulos quedarán depositados por cuenta de quien la justifique posteriormente. Transcurridos tres años desde el día de la constitución del depósito, los títulos emitidos podrán ser vendidos por «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» a cuenta y riesgo de los interesados con la intervención de Corredor de Comercio Colegiado o Notario. Esta venta no supone para el socio titular de las acciones enajenadas, la pérdida definitiva de su aportación, ya que el importe de la misma deberá depositarse en el Banco de España o de la Caja General de Depósitos a disposición de su titular. Acreditada la condición de accionista de la sociedad que se extingue («Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima») y ejercitado el canje de las acciones, se producirá automáticamente su inscripción en el Libro Registro de Acciones Nominativas de la sociedad absorbente de la fusión. e) Fecha a partir de la cual las acciones nuevas darán derecho a participar en las ganancias sociales: las nuevas acciones de la sociedad absorbente darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del día 1 de enero de 2005. f) Fecha de efectos contables: Las operaciones de la sociedad absorbida («Liberty Insurance Group, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima») que se extinguirá como consecuencia de la fusión, habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de «Liberty Insurance, Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad Anónima» (entidad absorbente) a partir del día 1 de enero de 2005. g) Derechos especiales: No existen, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de opción.

h) Ventajas a los Expertos Independientes y a los Administradores: No se atribuirá ventaja especial alguna, en ninguna de las sociedades participantes, a favor de los administradores de ninguna de las mismas, ni en favor del experto independiente designado por el Registrador Mercantil.

Madrid, 28 de abril de 2005.-El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Melero Bowen.-28.051.