Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en lo sucesivo, la "LME"), se hace público que la Junta General Extraordinaria de Accionista Único de Cintra Infraestructuras, S.A.U. y la Junta General Extraordinaria de Socio Único de Laértida, S.L.U., celebradas en Madrid, el día 1 de julio de 2015, después de aprobar los Balances de Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2014, y el Proyecto Común de Fusión, acordaron la fusión entre Cintra Infraestructuras, S.A.U. y Laértida, S.L.U., mediante la absorción de Laértida, S.L.U. por Cintra Infraestructuras, S.A.U., con extinción, vía disolución sin liquidación de Laértida, S.L.U., y transmisión en bloque, a título universal, de todo su patrimonio social a Cintra Infraestructuras, S.A.U. que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Laértida, S.L.U.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de Cintra Infraestructuras, S.A.U. y Laértida, S.L.U. El Proyecto Común de Fusión no ha sido depositado en el Registro Mercantil, por estar exento de esta obligación en virtud de lo establecido en el artículo 42.1 LME.

I. Estructura de la operación

La operación aprobada se estructura bajo la forma jurídica de una fusión especial de las previstas en el art. 49 LME, consistente en la absorción de una sociedad íntegramente participada.

II. Tipo de canje, compensación complementaria y procedimiento de canje de la Fusión (31.2ª LME)

De conformidad con lo establecido en el art. 49.1.3º LME y en la medida en que la Fusión se trata de un supuesto de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, en los términos del art. 49 LME, no procederá aumentar el capital social de la Sociedad Absorbente.

En consecuencia, la Sociedad Absorbente no emitirá nuevas acciones para ser canjeadas por las participaciones sociales en las que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, de las que es titular de forma directa la Sociedad Absorbente.

III. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias (art. 31.3ª LME)

No existen en la Sociedad Absorbida aportaciones de industria ni participaciones sociales que lleven aparejada la obligación de realizar prestaciones accesorias.

En la sociedad resultante de la Fusión, esto es, la Sociedad Absorbente, no hay ni habrá accionistas afectados por ninguna de las anteriores circunstancias y, por tanto, no dará lugar a compensaciones a tal efecto, en el sentido de lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME.

IV. Titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones y participaciones sociales (art. 31.4ª LME)

No existe en ninguna de las Sociedades Intervinientes titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de su capital social, ni tampoco los habrá en la Sociedad Absorbente tras la compleción de la Fusión. Por tanto, no se otorgarán ni ofrecerán derechos u opciones en la Sociedad Absorbente en el sentido de lo dispuesto en el artículo 31.4ª de la LME.

V. Ventajas concretas a los administradores de las Sociedades Intervinientes (art. 31.5ª LME)

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los administradores de las Sociedades Intervinientes en la Fusión.

VI. Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables (art. 31.7ª LME)

La Fusión aprobada tendrá efectos contables desde el 1 de enero de 2015.

VII. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión (art. 31.8ª LME)

Una vez completada la Fusión, la sociedad beneficiaria continuará rigiéndose por los que actualmente son sus estatutos sociales.

VIII. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9ª LME)

Desde el punto de vista contable, los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida se han valorado por el importe que correspondería a los mismos, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas del grupo del que Ferrovial, S.A. es sociedad dominante y al que pertenecen las sociedades Cintra y Laértida en virtud de lo establecido en el apartado 2.2.1 a) de la norma de valoración 21 del Plan General Contable.

IX. Fechas de las cuentas de las Sociedades Intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión (art. 31.10ª LME)

Las cuentas de las Sociedades Intervinientes utilizadas para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión son las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2014, para ambas sociedades. Dichas cuentas han sido formuladas por sus respectivos órganos de administración el 27 de marzo de 2015 y verificadas por los auditores de cuentas de las citadas sociedades y aprobadas por las respectivas Juntas Anuales, el 15 de junio de 2015.

A los efectos de lo previsto en el art. 36 LME, se han considerado como balances de fusión de las Sociedades Intervinientes los balances de situación que forman parte de las mencionadas cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2014 (los "Balances de Fusión"), toda vez que no han transcurrido más de seis meses entre su fecha de cierre y la fecha del Proyecto de Fusión.

X. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa (art. 31.11ª LME)

XIV.I Empleo

Como consecuencia de la Fusión, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, incluyendo los compromisos por pensiones y, en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria.

XIV.II Impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente

La Fusión no tendrá ningún tipo de impacto de género en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente. Concretamente, está previsto que la Sociedad Absorbente mantenga la misma estructura y composición de su actual órgano de administración, consistente en un Consejo de Administración.

A los efectos de lo establecido en el artículo 228.1.2ª del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el auditor de cuentas de la Sociedad Absorbente continuará siendo Deloitte, S.L. tras la compleción de la Fusión.

XIV.III Responsabilidad social

La Fusión no tendrá ningún tipo de incidencia sobre la responsabilidad social de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar que los socios y acreedores de las Sociedades Intervinientes tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Fusión y de los correspondientes balances de fusión en el domicilio social de las Sociedades Intervinientes.

Según lo previsto en el artículo 44 de la LME, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Fusión los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Intervinientes cuyo crédito hubiera nacido antes de dicha fecha y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de ese derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

En Madrid, 3 de julio de 2015.- El Secretario del Consejo de Administración de Cintra Infraestructuras, S.A.U., D. Javier Romero Sullá. Los Administradores Mancomunados de Laértida, D. José María Rivas Zurdo y D. Javier Romero Sullá.