1. Aprobación de la fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y disposiciones concordantes, se hace público que el día 21 de diciembre de 2010 los respectivos Accionistas/Socios Únicos de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima, SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima, Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima, Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima, después de aprobar los correspondientes balances de fusión, acordaron la fusión entre Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima (como "Sociedad Absorbente") y SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima, Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima, Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima (como "Sociedades Absorbidas"), mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por la Sociedad Absorbente, con extinción, vía disolución sin liquidación de las Sociedades Absorbidas y transmisión en bloque, a título universal, de todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas.

El acuerdo de fusión ha sido adoptado conforme al Proyecto Común de Fusión redactado y suscrito por los administradores de la Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas y que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 27 de octubre de 2010.

2. Tipo de canje.

El tipo de canje aprobado ha sido el siguiente:

2.1. SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada:

El tipo de canje es de 0,010749476 acciones de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima, de 6,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie existentes en la actualidad, por cada participación de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada de un euro de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero alguna.

Este tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios de las sociedades participantes en la fusión.

2.2. Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima y Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima.

En relación con las acciones de Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima y Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima, no ha sido determinado tipo de canje alguno, puesto que formarán parte del patrimonio de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, que será absorbida en el mismo acto, y a cuyo socio único se van a atribuir las acciones resultantes de la aplicación del tipo de canje señalado en el párrafo 2.1 anterior.

Por tanto, las acciones de Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima y Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima serán amortizadas sin ser objeto de canje.

2.3. Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima.

Tanto Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima como Sharp & Dohme, Sociedad Anónima son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Merck Sharp & Dohme de España. Sociedad Anónima. En consecuencia, las acciones de Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima serán amortizadas sin ser objeto de canje, al ser la Sociedad Absorbente la titular directa de todas las acciones.

3. Aumento de capital de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima.

Como consecuencia del acuerdo de fusión por absorción adoptado y con el fin de atender al canje de las acciones, el Accionista Único de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima ha acordado aumentar su capital social en un importe nominal de cuatro millones cuatrocientos catorce mil setecientos sesenta y cinco euros con veinte céntimos de euro (4.414.765,20 euros), mediante la emisión de setecientas veintitrés mil setecientas treinta y dos (723.732) nuevas acciones, de seis euros con diez céntimos de euro (6,10 euros) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del número 1.400.001 al 2.123.732, ambos inclusive, y pertenecientes a la misma clase y serie que las ya existentes, modificándose en consonancia el artículo 6 de los Estatutos Sociales de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima.

Las nuevas acciones se emiten con una prima de emisión por importe total de sesenta y dos millones novecientos doce mil cuatrocientos veintitrés euros con ochenta céntimos de euro (62.912.423,80 euros), equivalente a una prima de emisión por acción de 86,92779067 euros.

4. Procedimiento de canje.

Una vez inscrita en el Registro Mercantil competente la fusión y, por tanto, el correspondiente aumento de capital, se procederá a canjear por acciones nuevas de la Sociedad Absorbente las participaciones de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, debiendo acreditar los titulares de las participaciones de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada su condición de tales mediante presentación de los títulos, resguardos provisionales o cualquier otro documento que acredite de modo suficiente su titularidad.

Las acciones de la Sociedad Absorbente que no hubiesen sido entregadas a los accionistas de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada por no haber acudido éstos al canje, quedarán a disposición de sus titulares y, transcurridos tres años desde su puesta a disposición sin haber sido canjeadas, se procederá de conformidad con lo previsto en el artículo 117.3 de la Ley de Sociedades de Capital, aprobada mediante el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

5. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales.

Las nuevas acciones de la Sociedad Absorbente gozarán, a partir de su emisión, de los mismos derechos políticos y económicos que las existentes en dicha sociedad. Los socios de la Sociedades Absorbidas tendrán derecho a participar en las ganancias de la Sociedad Absorbente que se distribuyan desde el momento en que se produzca la inscripción registral de la fusión en el Registro Mercantil.

Las operaciones de las Sociedades Absorbidas se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente, desde el 1 de enero de 2011. La retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y modificado por Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre.

No se atribuye ningún tipo de ventaja a favor de los Administradores de las sociedades participantes en la fusión.

De conformidad con lo previsto en el artículo 34.5 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no resultará necesaria la intervención de expertos independientes en el presente proceso de fusión.

Tampoco se atribuye ningún tipo de ventaja a los expertos independientes que elaboren el informe al que se refiere el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

No existen en las Sociedades Absorbidas socios de industria. Tampoco existen prestaciones accesorias, titulares de acciones o participaciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones o participaciones. Por tanto, no procede otorgar derechos ni establecer previsiones por estos conceptos en la Sociedad Absorbente.

6. Régimen tributario especial.

Los respectivos Accionistas/Socios Únicos de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima, SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada, Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima, Key Pharma, Sociedad Anónima, SP Biotech, Sociedad Anónima, Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima, Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima, han acordado que la fusión se acoja al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, las operaciones de fusión serán comunicadas al Ministerio de Economía y Hacienda en la forma reglamentariamente establecida.

7. Condiciones suspensivas.

La eficacia de la fusión ha quedado sujeta al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en el Proyecto Común de Fusión.

8. Derechos de información y oposición.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión, de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del balance de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Madrid, 22 de diciembre de 2010.- Doña Irene Andrés Justi, como Secretaria no consejera de los Consejos de Administración de Merck Sharp & Dohme de España, Sociedad Anónima; Kirby Pharmaceuticals, Sociedad Anónima; Key Pharma, Sociedad Anónima; SP Biotech, Sociedad Anónima; Farmacéutica Essex, Sociedad Anónima; Laboratorios Neurogard, Sociedad Anónima, y Sharp & Dohme, Sociedad Anónima, y administradora solidaria de SP Blue LEI 2010, Sociedad Limitada.