JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS SOCIMI SA

Convocatoria de la Junta General Ordinaria de accionistas De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de JABA I INVERSIONES INMOBILIARIAS, SOCIMI, S.A. (en adelante, la "Sociedad"), en su reunión del día 22 de mayo de 2020, se convoca a los señores accionistas a la Junta General Ordinaria de Accionistas que se celebrará en el domicilio social (esto es, en calle María de Molina, número 37 bis, 28006 Madrid), el día 29 de junio de 2020 a las 16:00 horas, en primera convocatoria, o, de no alcanzarse el quórum de constitución necesario, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y hora el siguiente día, es decir el 30 de junio de 2020, con el fin de deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de las CCAA de 2019.

Segundo.- Examen y aprobación de la gestión del órgano de administración de la sociedad durante el ejercicio 2019.

Tercero.- Examen y aprobación de la aplicación de resultado, propuesta por el Consejo de Administración. Delegación en el Consejo del pago del dividendo, para aquellos accionistas que hayan optado por recibir total o parcialmente dividendo por medio de pagarés capitalizables. Ver nota (1), sobre forma de pago del dividendo.

Cuarto.- Toma de conocimiento de la caducidad de cargos de miembros del Consejo.

Quinto.- Reelección de don Walid Fakhouri como miembro del Consejo de Administración, como consejero ejecutivo, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Sexto.- Reelección de IQBAL Europe Holdings, S.à r.l. como miembro del Consejo de Administración, como consejero externo, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Séptimo.- Reelección de doña Nadia Samara Al-Hadidi como miembro del Consejo de Administración, como consejera externa, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Octavo.- Reelección de doña Gema Sanz Sanz como miembro del Consejo de Administración, como como consejera externa, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Noveno.- Reelección de don Ignacio Aragón Alonso como miembro del Consejo de Administración, como consejero externo, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Décimo.- Nombramiento de don Ali Mohamed Ali Al-Aggad, como miembro del Consejo de Administración, como consejero externo, por el plazo estatutario de cuatro (4) años.

Undécimo.- Fijación del número de miembros del Consejo de Administración, en el número de consejeros reelegidos y nombrados, de conformidad con los puntos quinto a décimo del orden del día.

Duodécimo.- Modificación del artículo 26 de los estatutos sociales, estableciendo el carácter retribuido de la función de administrador por dietas de asistencia.

Decimotercero.- Establecimiento de la cantidad fija por dietas de administradores, de conformidad con el artículo 26 de los estatutos sociales.

Decimocuarto.- Modificación de los artículos 13 y 28 de los estatutos sociales, en relación con las convocatorias de reuniones de órganos societarios.

Decimoquinto.- Modificación de los artículos 22, 23, 27 y 31 de los estatutos sociales, en lo que respecta a las funciones y menciones estatutarias a los comités de Auditoría y de Nombramiento y Retribuciones.

Decimosexto.- Eliminación del artículo 4 de los estatutos sociales, por duplicidad con el artículo 34 de los mismos.

Decimoséptimo.- Aprobación de la renumeración y consolidación de artículos estatutarios, como consecuencia de las modificaciones estatutarias aprobadas. Decimoctavo.- Ratificación del préstamo concedido por la Sociedad a Walid Fakhouri Investments, S.L.U. Decimonoveno.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de todos los acuerdos adoptados por la Junta General ordinaria de accionistas, para su elevación a instrumento público y para su interpretación, subsanación, complemento, desarrollo e inscripción. Vigésimo.- Ruegos y preguntas. Vigésimo primero.- Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión. (1) Forma de pago del dividendo Se informa a los señores accionistas que: (i) Debido a la situación de pandemia generada por el COVID-19 y la incertidumbre de los mercados, podría resultar conveniente mantener cierto nivel de liquidez de la Sociedad y reforzar en la situación actual el desarrollo del negocio de la Sociedad. (ii) No obstante, de conformidad con el régimen legal de las SOCIMI al menos un 80% de los beneficios obtenidos por la Sociedad durante el ejercicio 2019 debe ser distribuido en forma de dividendo a los accionistas. (iii) Con objeto de posibilitar el pago del dividendo legalmente requerido y reforzar la posición y desarrollo del negocio de la Sociedad en la actual situación generada por el COVID-19, el Consejo de Administracion propone realizar total o parcialmente el pago del dividendo en especie, a elección de cada uno de los Sres. accionistas. (iv) El principal accionista (IQBAL Europe Holdings, S.à. r.l.) ha comunicado a la Sociedad que acepta recibir hasta un 80% del dividendo que les corresponde en forma de pagarés a la vista no a la orden. De cara a mantener el trato paritario entre los accionistas de la Sociedad, el Consejo de Administración ofrece a los demás accionistas la posibilidad de optar por recibir hasta el 80% del importe del dividendo en la forma de pagarés a la vista no a la orden, en las mismas condiciones que IQBAL Europe Holdings, S.à. r.l. La solicitud de pago parcial del dividendo mediante pagarés deberá efectuarse por el accionista interesado en la reunión de la Junta General Ordinaria de Accionistas objeto de esta convocatoria. En caso de no pronunciarse en la mencionada Junta respecto de la forma de pago de dividendo, se entenderá que el accionista opta por recibir la totalidad del dividendo en efectivo. Por último, se hace constar que el principal accionista de la Sociedad procederá a la capitalización de los mencionados pagarés en el marco de una ampliación de capital por compensación de créditos. Dicha ampliación de capital será acordada en una Junta General Extraordinaria de Accionistas que se convocará para su celebración después de la fecha de pago del dividendo (segunda mitad del ejercicio). Aquellos accionistas que opten por recibir pagarés como pago parcial del dividendo que les corresponda podrán igualmente capitalizar dichos pagarés en la referida ampliación de capital. A estos efectos, se entenderá que el accionista que opte por recibir pagarés opta igualmente por la capitalización de dichos pagarés, salvo que expresamente renuncie a dicha capitalización en la Junta General Ordinaria de Accionistas objeto de esta convocatoria. Participación: asistencia, representación y voto a distancia. Podrán asistir y participar en la Junta General Ordinaria de Accionistas, con derechos de voz y voto, todos los titulares de acciones con derecho de voto que tengan sus acciones inscritas a su nombre en el correspondiente registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la fecha de celebración de la Junta General, y siempre que lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia nominativa o el documento que conforme a Derecho les acredite como accionistas. Se informa a los accionistas de que, sin perjuicio de las formas habituales de asistencia presencial a la reunión, será posible la asistencia remota a la Junta General por medio de videoconferencia, ante la situación de pandemia generada por el COVID-19 y ante la incertidumbre de la duración del estado de alarma declarado por el Real Decreto 463/2020, de 14 de marzo (parcialmente modificado por el Real Decreto 465/2020, de 17 de marzo), y al amparo del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, en relación al covid-19. Así, los Sres. accionistas que así lo deseen, previa acreditación de identidad, podrán participar en la Junta General mediante asistencia telemática (por videoconferencia) y emitir su voto por la misma vía, en los términos aprobados por el Consejo de Administración y conforme a las normas e instrucciones de desarrollo de su funcionamiento, que se publican junto con la presente convocatoria en la página web de la Sociedad (https://www.jabaholdings.com/). Para ello, los accionistas que deseen participar por esta vía, deberán ponerse en contacto con la Sociedad en el email [email protected], de conformidad con el protocolo aprobado por la Sociedad para la asistencia remota, con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha de celebración de la reunión en primera convocatoria. Asimismo, todos los accionistas podrán optar por las opciones de delegación de voto o de votación a distancia previstas en la presente convocatoria. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General de Accionistas por medio de otra persona, aunque no sea accionista. Los accionistas con derecho de asistencia podrán otorgar su representación por escrito, bien mediante la entrega al representante de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, bien mediante el envío por correo postal a la Sociedad de dicha tarjeta debidamente cumplimentada. Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto a distancia sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día de la convocatoria, por escrito mediante envío de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada al domicilio social por correo postal a la atención de don Álvaro Marco Asencio, Vice-Secretario del Consejo de Administración. Las delegaciones y votos a distancia emitidos mediante correspondencia postal habrán de recibirse por la Sociedad en el domicilio social (esto es, en calle María de molina 37 bis 28006 Madrid), al menos antes de las veinticuatro horas previas a la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria en primera convocatoria, y habrán de enviarse a la Sociedad por correo postal al domicilio social a la atención de don Álvaro Marco Asencio, Vice-Secretario del Consejo de Administración. Información y documentación disponible. De conformidad con el artículo 197 de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración las informaciones o aclaraciones que estimen oportunas en relación con los asuntos comprendidos en el orden del día, así como formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Todas estas solicitudes de información podrán realizarse por escrito mediante la entrega de la petición en el domicilio social. A partir de la fecha de publicación de este anuncio de convocatoria de la Junta General, los accionistas tienen derecho a examinar en el domicilio social, y a solicitar la entrega o envío inmediato y gratuito (el cual podrá efectuarse mediante correo electrónico con acuse de recibo si el accionista admite este medio) la información y documentación que se relaciona a continuación: (i) este anuncio de convocatoria, (ii) el modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, (iii) copia de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019, junto con su correspondiente informe de gestión y de auditoría, (iv) informe del Consejo de Administración en relación con el punto tercero del orden del día, (v) informe del Consejo de Administración en relación con los puntos cuarto a decimotercero del orden del día, (vi) informe del Consejo de Administración en relación con los puntos decimocuarto a decimoséptimo del orden del día, (vii) la propuesta del texto de los acuerdos correspondientes al orden del día de la reunión, (viii) una guía del accionista incluyendo información sobre los requisitos y procedimiento para acreditar la titularidad de las acciones, el derecho de asistencia a la Junta General Ordinaria y las reglas aplicables para el ejercicio o delegación de derechos de voto, el voto a distancia o la asistencia por video conferencia, así como una descripción del Derecho de Información que corresponde a los accionistas. Asimismo, durante la celebración de la Junta General, los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del día. Complemento a la convocatoria de Junta General. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 172 de la Ley de Sociedades de Capital, aquellos accionistas que representen, al menos, el tres por ciento (3%) del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas para incluir uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la Sociedad que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria. El complemento de la convocatoria deberá publicarse con quince días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta General. Protección de datos personales. Los datos de carácter personal que los accionistas remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de asistencia, delegación y voto en la Junta General o que sean facilitados por las entidades bancarias y sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad responsable de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, serán tratados con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente en lo relativo a la convocatoria y celebración de la Junta General. Estos datos se incorporarán a un fichero cuyo responsable es la Sociedad. En caso de que en la tarjeta de asistencia o delegación se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá contar con el consentimiento de los titulares para la cesión de los datos personales a la Sociedad e informarles de los extremos indicados en esta convocatoria en relación con el tratamiento de datos personales. Los titulares de los datos tendrán la posibilidad de ejercer sus derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición, de conformidad con lo dispuesto en la normativa vigente y en los términos y cumpliendo los requisitos establecidos por la misma, dirigiendo un escrito identificado con la referencia "Protección de Datos" en el que se concrete su solicitud a la siguiente dirección: calle María de Molina, número 37 bis, 28006 Madrid.

Madrid, 22 de mayo de 2020.- El Presidente del Consejo de Administración, Walid Tawfiq Shaker Fakhouri.