El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas de la sociedad a la Junta General Extraordinaria de Accionistas que se celebrará en Madrid, en el domicilio social de la calle María de Molina, número 39, el próximo día 18 de diciembre de 2009, a las 9:00 horas, en primera convocatoria o, en segunda convocatoria, el siguiente día 19 de diciembre de 2009, en el mismo lugar y hora, al objeto de deliberar y resolver acerca de los asuntos comprendidos en el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación del balance de fusión de la sociedad cerrado el día 30 de junio de 2009, en su condición de sociedad absorbida por Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A.

Segundo.- Aprobación de la fusión por absorción de Inversiones Sacara, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Vallier, S.I.C.A.V., S.A., Murcia 2005 Patrimonio, S.I.C.A.V., S.A. (sociedades absorbidas) y Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. (sociedad absorbente), mediante la absorción de las tres primeras por la última entidad, y consecuente extinción de las sociedades absorbidas, con transmisión en bloque y a título universal de sus patrimonios a la sociedad absorbente, conforme al proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las cuatro sociedades intervinientes en el proceso de fusión, en sesiones celebradas el día 20 de julio de 2009, y cuyas menciones se transcriben a continuación, aprobando la relación de canje entre las sociedades que participan en la fusión.

Tercero.- Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de Inversiones Sacara, S.I.C.A.V., S.A. se considerarán realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivadas de dichas operaciones.

Cuarto.- Delegación de facultades para la formalización, ejecución e inscripción, en su caso, de los acuerdos adoptados.

Quinto.- Ruegos y preguntas.

Sexto.- Redacción, lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

Los acuerdos que se adopten respecto de los puntos 1º a 3º, inclusive, del Orden del Día quedan sujetos, como condición suspensiva, a la aprobación de los acuerdos correlativos referentes a la fusión por parte de las Juntas Generales de Accionistas de Inversiones Vallier, S.I.C.A.V., S.A., Murcia 2005 Patrimonio, S.I.C.A.V., S.A. y Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. I.- Se recuerda a los señores accionistas respecto del derecho de asistencia, que podrán ejercitarlo de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales y la legislación aplicable, pudiendo examinar en el domicilio social o solicitar la entrega o el envío gratuito de la documentación relativa a los acuerdos que van a ser sometidos a la aprobación de la Junta de Accionistas y, en especial, el proyecto común de fusión, el balance de fusión formulado por el Consejo de Administración, el informe del auditor de cuentas, el informe del experto independiente, el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en su caso, el informe del Consejo de Administración sobre la operación de fusión, así como el resto de documentación al que se refiere el punto III de este anuncio. II.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40, apartado 2º, de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto común de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades intervinientes en la operación de fusión: IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES QUE PARTICIPAN EN LA FUSIÓN A) INVERSIONES SACARA, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 24 de julio de 2.001, ante el Notario de Madrid, D. José Periel García, con el número 2.952 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 31 de agosto de 2.001 al Tomo 16.743, Sección 8ª, Folio 115, Hoja M-285994. El C.I.F. asignado es el A-83081315. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 2.247. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, INVERSIONES SACARA, S.I.C.A.V., S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 3.005.058 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 500.843 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 30.050.580 euros y está representado por 5.008.430 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo, se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009, ascendía a 2.892.306 euros, representado por 482.051 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. B) INVERSIONES VALLIER, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 6 de octubre de 2.000, ante el Notario de Valencia, D. Carlos Pascual de Miguel, con el número 6.427 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 2 de noviembre de 2.000 al Tomo 15.806, Sección 8ª, Folio 40, Hoja M-266883. El C.I.F. asignado es el A-82802125. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1.559.El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, INVERSIONES VALLIER, S.I.C.A.V., S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.404.050 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 400.675 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 24.040.500 euros y está representado por 4.006.750 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo, se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009 ascendía a 2.697.000 euros, representado por 449.500 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. C) MURCIA 2005 PATRIMONIO, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 17 de enero de 2.007, ante el Notario de Albacete, D. Antonio Palomero Alvarez-Claro, con el número 118 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 5 de junio de 2.007 al Tomo 24.097, Sección 8ª, Folio 129, Hoja M-432966. El C.I.F. asignado es el A-85000297. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 3392.El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, MURCIA 2005 PATRIMONIO, S.I.C.A.V., S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.400.000 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 2.400.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 24.000.000 euros y está representado por 24.000.000 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009 ascendía a 2.401.435 euros, representado por 2.401.435 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. D) BANCAJA GESTIÓN, S.I.C.A.V., S.A. La sociedad fue constituida por tiempo indefinido por escritura otorgada el día 19 de junio de 1.997, ante el Notario de Valencia, D. Carlos Pascual de Miguel, con el número 4.227 de su protocolo. Fue inscrita en el Registro Mercantil de Valencia con fecha 27 de junio de 1.997 al Tomo 5.809, Sección 8ª, Folio 12, Hoja V-54.717. El C.I.F. asignado es el A-96659719. Dado su carácter de Sociedad de Inversión de Capital Variable figura, asimismo, inscrita en el Registro Administrativo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 98. El domicilio social está fijado en Madrid, calle María de Molina, número 39, donde puede ser consultada la presente documentación social. Al tratarse de una Sociedad de Inversión de Capital Variable, Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. tiene un capital inicial y un capital estatutario máximo. El capital inicial es de 2.404.054,43 euros totalmente suscrito y desembolsado y está representado por 400.001 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6,010121 euros de valor nominal cada una de ellas. Por su parte, el capital estatutario máximo asciende a 24.040.544,28 euros y está representado por 4.000.010 acciones de una sola serie de iguales características y derechos, de 6,010121 euros de valor nominal cada una de ellas. Todas las acciones de la sociedad están representadas mediante anotaciones en cuenta y se encuentran admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. A título orientativo se hace constar que el capital en circulación de la sociedad al día 20 de julio de 2009 ascendía a 3.178.911 euros, representado por 528.937 acciones de una sola serie de iguales características y derechos y admitidas a negociación en el Mercado Alternativo Bursátil. PROCEDIMIENTO DE FUSIÓN La fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Inversiones Sacara, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Vallier, S.I.C.A.V., S.A. y Murcia 2005 Patrimonio, S.I.C.A.V., S.A. (sociedades absorbidas) por Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. (sociedad absorbente). La fusión se realizará con disolución sin liquidación y transmisión en bloque de los patrimonios de las sociedades absorbidas, adquiriendo Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. a título universal todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida. BALANCES DE FUSIÓN Se proponen como balances de fusión de las cuatro sociedades que intervienen en la fusión los cerrados al día 30 de junio de 2.009, que han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración con fecha 20 de julio de 2.009, y cuyas aprobaciones se propondrán a las Juntas Generales de Accionistas de las referidas sociedades. Lo anterior se entiende sin perjuicio de las modificaciones que se puedan introducir en los citados balances en virtud de lo dispuesto en el artículo 36, apartado 2º, de la Ley 3/2.009. Los balances de fusión cerrados al día 30 de junio de 2.009 serán verificados por el auditor de cuentas de las sociedades intervinientes en la fusión, esto es, la entidad DELOITTE, S.L., según lo dispuesto en el artículo 37 de la Ley 3/2.009. TIPO DE CANJE Y PROCEDIMIENTO DEL MISMO Con carácter previo debe señalarse que las SICAVs, aún siendo sociedades anónimas, tienen características específicas y están reguladas además, por la normativa de Instituciones de Inversión Colectiva, a saber, la Ley 35/2.003, de 4 de noviembre, de Instituciones de Inversión Colectiva y su Reglamento de desarrollo, Real decreto 1.309/2.005, de 4 de noviembre. Asimismo, la SICAV se rige por principios contables y normas de valoración propios de las Instituciones de Inversión Colectiva y por los contenidos en las Circulares de la Comisión Nacional del Marcado de Valores (7/1.990, 4/1.993 y 8/1.990). El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de las sociedades intervinientes en la fusión, calculado de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración, en primera convocatoria, de las Juntas Generales de Accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto que las respectivas Juntas serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente (?el Cociente?) resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbente entre el valor liquidativo de las sociedades absorbidas en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de las sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por ?el Cociente?, dé un número entero de acciones de las absorbidas. ?El Cociente? permite conocer tanto las acciones o fracciones de acción de las sociedades absorbidas que corresponden a una acción de la sociedad absorbente como, de forma inversa, las acciones o fracciones de acción de la sociedad absorbente que corresponden a una acción de las sociedades absorbidas. Los accionistas de las sociedades absorbidas podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de las sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas Generales de Accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10% previsto en el art. 25, apartado 2º, de la Ley 3/2.009. El canje se llevará a cabo, en principio, con acciones de Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A., que la sociedad pueda tener en autocartera, en lo que no fuera suficiente con cargo a capital no emitido, y si ello tampoco fuera suficiente, se realizará una ampliación de capital por el importe que fuera preciso. Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. dotará una ?prima de emisión? en la parte que, en su caso, la valoración de los patrimonios traspasados de las sociedades absorbidas exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El valor nominal de las nuevas acciones y la correspondiente prima de emisión quedarán íntegramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque de los patrimonios sociales de las sociedades absorbidas a Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas. El canje de las acciones de las sociedades absorbidas por acciones de Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y plazo que se fije en la correspondiente publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de Inversiones Sacara, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Vallier, S.I.C.A.V., S.A. y Murcia 2005 Patrimonio, S.I.C.A.V., S.A. AMPLIACIÓN DE CAPITAL Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A., como ya se ha indicado anteriormente, tiene un capital social inicial de 2.404.054,43 euros y un capital estatutario máximo de 24.040.544,28 euros. En el momento de aprobación del presente proyecto de fusión, dado que la parte del capital social que no se halla puesta en circulación permitiría canjear las acciones de las sociedades absorbidas, en principio no se estima sea necesario ampliar el capital de la sociedad absorbente. FECHA DE PARTICIPACIÓN DE LAS NUEVAS ACCIONES EN LAS GANANCIAS SOCIALES Las acciones entregadas por Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. a los accionistas de las sociedades absorbidas, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias de la sociedad absorbente generadas desde el día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. FECHA DESDE LA CUAL LAS OPERACIONES DE LAS SOCIEDADES ABSORBIDAS SE ENTIENDEN REALIZADAS POR CUENTA DE CASTILLA LEÓN 2007 PATRIMONIO, S.I.C.A.V., S.A. La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. será la del día en que se produzca la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. DERECHOS ESPECIALES Las acciones que pueda emitir Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. como consecuencia de la fusión contemplada en el presente proyecto no otorgarán a sus titulares derechos especiales algunos. No existen, asimismo, en las sociedades absorbidas titulares de derechos especiales distintos de las acciones a quienes pudieran reconocerse derechos en Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES En Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. no se atribuyen ni se atribuirán ventajas algunas a favor de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes que intervengan en la operación. AUTORIZACIÓN DE LA CNMV La presente fusión se condiciona a la obtención de la autorización correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. EFECTOS FISCALES DE LA FUSIÓN La presente fusión se acogerá al régimen fiscal especial que para las fusiones se establece en los artículos 83 y siguientes de la Ley del Impuesto sobre Sociedades (Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo) así como en los artículos 42 y siguientes de su Reglamento (Real Decreto 1.777/2.004, de 30 de julio). Para ello, se comunicará oportunamente al Ministerio de Economía y Hacienda la sujeción de la operación al régimen fiscal citado, tal y como dispone el artículo 96 del Real Decreto Legislativo 4/2.004, de 5 de marzo. OTROS EFECTOS DE LA FUSIÓN La fusión por absorción entre Inversiones Sacara, S.I.C.A.V., S.A., Inversiones Vallier, S.I.C.A.V., S.A., Murcia 2005 Patrimonio, S.I.C.A.V., S.A. y Bancaja Gestión, S.I.C.A.V., S.A. no tendrá efecto alguno sobre el empleo, habida cuenta que las sociedades intervinientes en la fusión carecen de trabajadores por cuenta ajena. Asimismo, la operación planteada no tendrá impacto de género en los Consejos de Administración de las compañías que se fusionan. Finalmente, la regulación normativa de las Sociedades de Inversión de Capital Variable, en su condición de sociedades de capital, no permite la existencia de ?socios industriales?, de forma que la operación de fusión no tendrá incidencia alguna sobre aportaciones de industria. Del mismo modo, conviene destacar que los Estatutos Sociales de las compañía intervinientes en la fusión no prevén la existencia de prestaciones accesorias para sus accionistas. III.- De conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace constar que a partir de la presente convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social o pedir la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos que legalmente deben ponerse a su disposición, a saber: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Consejos de Administración de cada una de las sociedades sobre el proyecto común de fusión. c) El informe del experto independiente sobre el proyecto común de fusión. d) Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditoría de cuentas. e) El balance de fusión de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión, así como el informe que sobre su verificación emite el auditor de cuentas de las citadas sociedades. f) Los estatutos sociales de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión incorporados a escritura pública. g) El texto íntegro de los estatutos sociales de la sociedad absorbente. h) La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la operación de fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos así como, en su caso, la identidad de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión.

Madrid, 4 de noviembre de 2009.- La Secretaria del Consejo de Administración, D.ª Sara Guitart Burgos.