INVERSIONES MIC 2009 SL

La junta de socios celebrada el pasado día 17 de septiembre de 2009 acordó la modificación del artículo 6 de los estatutos sociales para modificar el régimen de transmisión de las participaciones sociales. Este acuerdo fue adoptado por el 86,04 % del capital social, habiéndose elevado a escritura publica con fecha 28 de Octubre de 2009, encontrándose inscrito en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 26620, folio 130, hoja M-479716, inscripción 2.ª

El artículo 6 de los estatutos de la sociedad en su nueva redacción dice asi:

"Artículo 6.º ? La transmisibilidad de las participaciones sociales de la Sociedad se regirá por los siguientes términos y condiciones:

Únicamente serán libres: (i) las transmisiones voluntarias inter vivos que se realicen a favor del cónyuge o hijos y a favor de sociedades íntegramente participadas por el socio transmitente, su cónyuge o sus hijos, (ii) las transmisiones voluntarias inter vivos entre socios y (iii) las transmisiones voluntarias inter vivos entre sociedades íntegramente participadas por el mismo socio o accionista, su cónyuge o sus hijos.

Cualquier otra transmisión se hallará sujeta a las siguientes reglas:

1) Transmisiones voluntarias inter vivos

a. El propósito de transmitir inter vivos las participaciones sociales a favor de cualquier persona, deberá ser notificado, mediante documento en que conste firma del interesado o su representante, ya sea por fax, burofax o por correo dirigido al domicilio de la Sociedad, al Órgano de Administración, indicando el número e identificación de las participaciones sociales ofrecidas, el precio de venta por participación, condiciones de pago y demás condiciones de la oferta de compra de participaciones, que en su caso, el socio oferente alegase haber recibido de un tercero, así como los datos personales de este.

b. El Órgano de Administración, en el plazo de quince días, computado desde el siguiente a la notificación requerida, lo comunicará a su vez a todos los socios para que los mismos dentro de un nuevo plazo de treinta días hábiles, computado desde el siguiente a aquel en que se haya recibido la correspondiente comunicación del Órgano de administración, comuniquen al Órgano de Administración de la Sociedad su deseo de adquirir las participaciones en venta, en el entendido de que los socios solamente podrán ejercitar su derecho de tanteo sobre la totalidad de las participaciones objeto de la oferta de compra y en las condiciones de dicha oferta.. A estos efectos, las ofertas de compra conjuntamente realizadas por un solo comprador a varios socios de la sociedad (en los mismos términos y condiciones) se considerará a estos efectos como una sola oferta conjunta y los restantes socios solamente podrán ejercitar su derecho de tanteo sobre todas las participaciones objeto de la oferta conjunta y en las condiciones de dicha oferta.

En el supuesto de que varios socios hiciesen uso de este derecho de adquisición preferente, las participaciones en venta se distribuirán por los administradores entre aquellos a prorrata de su participación en el capital social.

c. En el plazo de quince días, contados a partir del siguiente en que expire el plazo concedido a los socios para el ejercicio del tanteo, los administradores comunicarán al socio que pretenda transmitir, el nombre de los que desean adquirirlas, el precio y las condiciones de la proyectada transmisión.

d. Transcurrido el citado plazo de treinta días hábiles para el ejercicio del derecho de tanteo por los socios sin que ningún socio haga uso de dicho derecho, el Órgano de Administración autorizará al socio para transmitir sus participaciones en el plazo de cuatro meses, en las mismas condiciones en que las haya ofrecido, y si no se llevase a cabo la enajenación antes de finalizado este plazo, deberá comunicar de nuevo su deseo de transmitir inter vivos las participaciones en la misma forma establecida en este artículo.

El precio y las restantes condiciones de adquisición en el derecho de tanteo, en caso de transmisión onerosa, será el mismo ofrecido por el tercero.

2) Transmisiones forzosas

La Sociedad tendrá un derecho de adquisición preferente de las participaciones que sean objeto de subasta o de cualquier otro procedimiento de enajenación forzosa. El contenido de este derecho es el determinado en la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada y su ejercicio por la Sociedad sólo podrá hacerse en defecto de ejercicio por los socios del que legalmente tienen reconocido.

En caso de transmisiones por causa de muerte la Sociedad, en defecto del ejercicio por los socios sobrevivientes del que legalmente tengan reconocido, tendrá un derecho de adquisición o rescate de las participaciones del socio fallecido, por el valor razonable que tuvieran las participaciones el día del fallecimiento. La determinación del valor y las condiciones de ejercicio del derecho de rescate se regirán por lo dispuesto legalmente. Igual derecho les corresponderá respecto de las participaciones adjudicadas a sus miembros en caso de liquidación del socio-persona jurídica.

Los derechos de asunción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las participaciones de las que deriven y por tanto se seguirá el mismo procedimiento que para la transmisión de participaciones, existiendo el mismo derecho de los restantes socios.

Las transmisiones efectuadas contrariamente a lo dispuesto en esta cláusula no serán validas frente a la Sociedad, que rechazará la inscripción de la transmisión en el libro registro de socios."

En aplicación del articulo 95 párrafo c) de la Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada la modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales concede al socio el derecho de separación de la sociedad, derecho cuyo ejercicio viene regulado en el articulo 97 de la citada Ley. A efectos de la valoración de las participaciones se estará a lo dispuesto en el artículo 100 de la citada norma.

Todo lo anterior se le comunica a efectos de lo dispuesto en el citado articulo 97 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Madrid, 12 de enero de 2010.- El Administrador Único, Don José Luis Carceller Uriarte.