INVERSIONES JALAMA AHORRO SICAV SA

El Consejo de Administración ha acordado convocar la Junta general de accionistas de la sociedad, con carácter ordinario y extraordinario, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle María de Molina, 39, el día 26 de junio de 2008, a las 10:30 horas, en primera convocatoria, y, en su caso, al día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria), e informe de gestión, correspondientes al ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2007, así como resolver sobre la aplicación del resultado y la gestión social. Segundo.-Aprobación de la fusión por absorción de Inversiones Jalama Renta, SICAV, S. A.; como sociedad absorbida, por Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., como sociedad absorbente, de conformidad con el proyecto de fusión aprobado por los Consejos de Administración de las sociedades participantes el 2 de abril de 2008, adquiriendo Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A, en bloque y a título universal el patrimonio de la sociedad absorbida con la consiguiente extinción de la misma y, por lo tanto:

a) Aprobación del balance de fusión de Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., cerrado a 31 de diciembre de 2007 y del proyecto de fusión cuyas menciones legalmente exigidas se hacen constar más adelante.

b) Fijación de la relación de canje de las acciones de la Sociedad absorbida por las de Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., y la dotación por esta última sociedad, en su caso, de una prima de emisión en la parte que sea procedente. c) Aprobación de la fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por la sociedad absorbente, Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., que asumirá todos los riesgos, derechos y obligaciones derivados de dichas operaciones a partir del 1 de enero de 2008. d) Opción por el sistema fiscal de fusiones establecido en los artículos 83 y siguientes del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. e) Los acuerdos que se adopten sobre la fusión quedan sujetos, como condición suspensiva, a que la sociedad absorbida adopte los correlativos precisos y a la autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores. f) Delegación de facultades.

Tercero.-Autorización, en su caso, para la adquisición derivativa de acciones de la propia sociedad al amparo de lo establecido en el artículo 75 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Reelección o nombramiento, en su caso, de Auditor de cuentas de la sociedad. Quinto.-Cese y nombramiento de Consejeros. Sexto.-Delegación de facultades para formalizar, elevar a público, subsanar, interpretar y ejecutar, en su caso, los acuerdos que adopte la Junta general. Séptimo.-Redacción, lectura, y aprobación del acta de la sesión.

Derecho de información:

Los accionistas podrán examinar en el domicilio social el texto íntegro de las propuestas, la totalidad de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta, los correspondientes informes de los Administradores, cuentas anuales, informe de gestión e informes de los Auditores de cuentas, así como obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, el envío o entrega de todos los documentos antes referenciados.

De conformidad con los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, a partir de la publicación de esta convocatoria, se ponen a disposición de los accionistas y obligacionistas los documentos que se detallan a continuación para su examen en el domicilio social o, en su caso, para su entrega o envío gratuito del texto íntegro de los mismos:

a) Proyecto de fusión; b) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión; c) Informe de los Administradores de las sociedades afectadas por el proyecto de fusión; d) Cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente Informe de los Auditores de cuentas; e) El Balance de fusión de cada una de las sociedades cerrado a 31 de diciembre de 2007, acompañado del informe que sobre su verificación han emitido los auditores de la sociedad; f) Los Estatutos sociales vigentes de las sociedades que participan en la fusión; g) La relación de nombre, apellidos, edad, nacionalidad, y domicilio de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión y la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como los mismos datos de las personas a quienes se va a proponer como Administradores de la sociedad absorbente con motivo de la fusión; y h) Informe del Consejo de Administración de la sociedad absorbente sobre las modificaciones estatutarias que se proponen, en el cual se contiene el texto íntegro de los artículos a modificar.

Menciones relativas al proyecto de fusión: De conformidad con el artículo 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcribe el contenido de las menciones legalmente exigidas del proyecto de fusión:

A) Sociedad absorbente: Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., con N.I.F. A-82621293 y domicilio en Madrid, calle María de Molina, núm. 39, constituida por tiempo indefinido en escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. José Villaescusa Sanz, con fecha 1878 de marzo de 2000, bajo el número 1878 de su protocolo. La sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 14898, Folio 182 del Libro de Sociedades, Hoja M-247923 y en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1184.

B) Sociedad absorbida: Inversiones Jalama Renta, SICAV, S. A., con N.I.F. A-82701541 y domicilio en Madrid, calle María de Molina, núm. 39, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. José Periel, con fecha 9 de julio de 2000, bajo el número 2.156 de su protocolo. La sociedad figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 15.353, Folio 187 del Libro de Sociedades, Hoja M-257477 y en el Registro Especial correspondiente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 1292. C) Tipo de Canje: El tipo de canje de las acciones será el que resulte del valor liquidativo de los patrimonios de todas las sociedades, calculado, de acuerdo con la normativa especifica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de las sociedades que han de resolver sobre la fusión, quedando convenido a tal efecto, que las Juntas de todas las sociedades serán convocadas para la misma fecha. En consecuencia, el cociente («el Cociente») resultado de dividir el valor liquidativo de la sociedad absorbida entre el valor liquidativo de la sociedad absorbente en la fecha que acaba de indicarse, determinará la proporción de canje entre las acciones de todas sociedades. Para la fijación de la ecuación de canje se tomará el menor número entero posible de acciones de la absorbente que, dividido por «el Cociente», dé un número de acciones de la sociedad absorbida. D) Procedimiento de canje: Los accionistas de la sociedad absorbida podrán agrupar sus acciones a los efectos del canje. Los picos de acciones de la sociedades absorbidas, que representaran una fracción de acción de la sociedad absorbente, serán adquiridos por ésta a su valor liquidativo correspondiente al día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas. En ningún caso, el importe en efectivo satisfecho por la sociedad absorbente podrá exceder del límite del 10 por 100 previsto en el artículo 247.2 de la Ley de Sociedades Anónimas. El canje se llevará a cabo con acciones nuevas emitidas por Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., el canje se llevará a cabo, en principio, con acciones que Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., pudiera tener en autocartera. En lo que no fuera suficiente, se realizará con cargo a capital no emitido y, si ello tampoco resultara suficiente, se acordará una ampliación de capital en la cuantía necesaria para atender al canje y se fijarán, en su caso, unos nuevos capitales estatutario inicial y máximo. A fecha de formulación del presente proyecto no está previsto que esto último sea preciso. Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., dotará una «prima de emisión» en la parte que, en su caso, la valoración del patrimonio traspasado de la sociedad absorbida exceda del nominal de las acciones entregadas en el canje. El canje de las acciones se efectuará mediante la presentación de las referencias técnicas en el lugar y en el plazo que se fije en la correspondiente publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas. Los titulares de las acciones de las sociedades absorbidas deberán acreditar su condición de tales mediante las correspondientes referencias técnicas de dicha titularidad. No siendo Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., titular de acción alguna de las sociedades absorbidas, el canje anteriormente descrito afectará a la totalidad de las acciones en circulación de las sociedades absorbidas. E) Participación en las ganancias sociales: las acciones entregadas por Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., a los accionistas de las sociedades absorbidas, como resultado del canje, darán derecho a participar en las ganancias, de la sociedad absorbente, generadas desde el 1 de enero de 2008. F) Fecha a efectos contables: la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extinguen, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la absorbente será el 1 de enero de 2008, que es el día posterior al cierre de los balances de fusión. G) Derechos que se otorgarán en la Sociedad absorbente. No se otorgarán en Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., sociedad absorbente, derechos para ningún tipo de acciones, no existen titulares de derechos especiales ni existen derechos especiales para ningún titular o tipo de acciones de las sociedades que se fusionan. H) Ventajas atribuidas a los Administradores y Expertos Independientes. No se atribuyen en Inversiones Jalama Ahorro, SICAV, S. A., sociedad absorbente, ningún tipo de ventajas a favor de los Administradores de las sociedades fusionadas ni a favor de los expertos independientes que hayan intervenido en el proceso de fusión.

Derecho de asistencia y representación: El derecho de asistencia a la Junta y la representación se ajustarán a lo dispuesto en los Estatutos sociales y en la legislación vigente.

Madrid, 21 de mayo de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración, Miguel Ángel Recuenco Gomecello.-34.902.