El Consejo de Administración de Inversiones Garibay, S.A. ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas a celebrar el día 29 de junio de 2014, a las trece horas, en el domicilio social, sito en la calle Oquendo, 13, 3.º, de San Sebastián, en primera convocatoria y el día 30 de junio de 2014, en el mismo lugar y hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de ingresos y gastos reconocidos, estado de flujos de efectivo y memoria), aplicación del resultado y la gestión del Órgano de Administración, referido al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.

Segundo.- Nombramiento de Auditor de Cuentas.

Tercero.- Reelección de Consejero.

Cuarto.- Aprobación del Proyecto Común de Fusión entre Inversiones Garibay, S.A. (Sociedad Absorbente) y Sociedad de Inversiones Mobiliarias e Inmobiliarias Cajal, S.L. (Sociedad Absorbida).

Quinto.- Aprobación del balance de fusión.

Sexto.- Aprobación de la Fusión por Absorción ajustándose a los dispuesto en el Proyecto Común de Fusión aprobado por los Administradores de las dos Sociedades participantes en la fusión, provocando la extinción, mediante disolución sin liquidación, de la Sociedad Absorbida, y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente.

Séptimo.- Acogimiento al régimen fiscal especial de fusiones.

Octavo.- Delegación de facultades para formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General.

Noveno.- Aprobación del Acta de la Junta o nombramiento de interventores.

De conformidad con lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital se hace constar que desde el día de hoy, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social y obtener de la misma, de forma inmediata y gratuita, la entrega o envío de los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, Cuentas Anuales, así como el informe de auditoria; también se encuentra a disposición de los señores accionistas el texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta, así como el informe de los administradores sobre los acuerdos comprendidos en el Orden del Día que así lo requieran. Además, en relación con la fusión de Inversiones Garibay, S.A. y de Sociedad de Inversiones Mobiliarias e Inmobiliarias Cajal, S.L, de conformidad con lo previsto en los artículos 39, 40.2 y concordantes con la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales y los representantes de los trabajadores que así lo soliciten por cualquier medio admitido en Derecho tendrán derecho de examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de la siguiente documentación: a) Proyecto común de fusión. b) Cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión. c) Balances de fusión de cada una de las sociedades. d) Estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. e) Identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y fecha desde la que desempeñan sus cargos. Hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, los accionistas podrán formular por escrito las preguntas o peticiones de informaciones o aclaraciones que se refieran a puntos comprendidos en el orden del día. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona. Derecho a la inclusión de asuntos en el orden del día: Los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria de Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente –dirigida a la atención del Presidente del Consejo de Administración- que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. En el escrito de notificación se hará constar el nombre o denominación social del accionista o accionistas solicitante, debiendo demostrar de manera fehaciente ante la Sociedad que representan al menos dicho porcentaje. MENCIONES RELATIVAS AL PROYECTO DE FUSIÓN. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se incluye el contenido de las menciones legalmente exigidas del Proyecto Común de Fusión: A) Identidad de las sociedades participantes en la fusión. Sociedad Absorbente: INVERSIONES GARIBAY, S.A, domiciliada en la calle Oquendo, 13, 3.º, de San Sebastián (Guipúzcoa). Inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa en el folio 111, del tomo 1.742, hoja número SS-15.350, inscripción 1.ª La sociedad tiene el C.I.F. número A-20660692. Sociedad Absorbida: SOCIEDAD DE INVERSIONES MOBILIARIAS E INMOBILIARIAS CAJAL, S.L, domiciliada en la calle Velázquez, 105, 7.º, de Madrid. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el libro 0, tomo 21.030, folio 195, del, sección 8.ª, hoja número M-373.075, inscripción 1.ª La sociedad tiene el C.I.F. número B-84264092. B) Balances de fusión. Se consideraran como balances de fusión los cerrados por las sociedades participantes a fecha 31 de diciembre de 2013 y formulados por sus órganos de administración. C) Tipo y procedimiento de canje. Puesto que esta fusión, debe ser calificada como impropia, al ser la sociedad absorbente titular de todas las participaciones de la sociedad absorbida, no procede establecer ningún tipo de canje de acciones/participaciones. D) Incidencias de la Fusión sobre las Aportaciones de Industria o prestaciones accesorias en la sociedad absorbida y compensaciones a los socios afectados. No existen aportaciones de industria, ni prestaciones accesorias en la sociedad absorbida, por lo que la fusión no incidirá sobre tales aportaciones y prestaciones, ni tampoco va a otorgarse compensación alguna por tal concepto. E) Información sobre la valoración del Activo y Pasivo del patrimonio de SOCIEDAD DE INVERSIONES MOBILIARIAS E INMOBILIARIAS CAJAL, S.L. No procede mención alguna sobre este aspecto, al tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada. F) Otorgamiento de derechos especiales. No existe en la sociedad absorbente ni en la absorbida, participaciones de clases especiales o privilegiadas, ni títulos distintos de las participaciones en que se hayan divididos los respectivos capitales sociales, ni personas que tengan derechos especiales derivados de las participaciones, por lo que tampoco se contempla este aspecto. G) Otorgamiento de ventajas. No se atribuyen ventajas de ninguna clase a expertos independientes (dado que no intervienen por su innecesariedad legal) ni a los administradores de las mercantiles absorbente o absorbida. H) Fecha de comienzo de las operaciones a efectos contables. Las operaciones de la sociedad absorbida SOCIEDAD DE INVERSIONES MOBILIARIAS E INMOBILIARIAS CAJAL, S.L, (Unipersonal) se consideraran realizadas por INVERSIONES GARIBAY, S.A., a efectos contables desde el día 1 de enero de 2014, sin perjuicio de la fecha en que sea otorgada la escritura pública que protocolice la fusión y extinga la personalidad jurídica de la sociedad absorbida. I) Estatutos sociales. No se prevé ninguna modificación en los estatutos de la sociedad absorbente. J) Consecuencias de la fusión sobre el empleo y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. No se producirán consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los órganos de administración, ni incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa K) Beneficios fiscales. La fusión proyectada se acogerá al régimen fiscal de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, sobre el Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa (artículos 101 a 114), que se refiere al "Régimen Fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canjes de valores". CELEBRACIÓN DE LA JUNTA EN SEGUNDA CONVOCATORIA. Se advierte a los accionistas que, de no mediar anuncio expreso en contrario a través de la prensa diaria, la Junta General se celebrará en segunda convocatoria, el día 30 de junio de 2014, a las trece horas, en el lugar expresado anteriormente.

San Sebastián, 23 de abril de 2014.- Luis González Gutiérrez, Secretario del Consejo de Administración.