NATAC NATURAL INGREDIENTS SA

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 7 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME"), se informa que el Consejo de Administración de Natac Natural Ingredients, S.A. (la "Sociedad Absorbente") y el Administrador Único de la sociedad íntegramente participada de forma directa por la Sociedad Absorbente, denominada Instituto de Formación Financiera y Empresarial, S.L., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Absorbida"), con fecha 23 de abril de 2024, han aprobado el proyecto común de fusión referido a la fusión por absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, mediante su transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión"), presentado para su depósito en el Registro Mercantil de Madrid y A Coruña e insertado en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (www.natacgroup.com) (el "Proyecto de Fusión").

La Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que es aplicable a esta Fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 53 y 55 del RDLME. En consecuencia, según este régimen, no resulta necesaria para esta Fusión la inclusión en el Proyecto de Fusión de (i) las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones, a las modalidades de entrega de las acciones o participaciones de la sociedad resultante a los socios de la sociedad o sociedades absorbidas, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o a cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmite a la sociedad resultante o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan; (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; (iv) la aprobación de la Fusión por decisión del socio único de la Sociedad Absorbida; ni de conformidad con el artículo 55 del RDLME, (v) la aprobación por la junta general de la Sociedad Absorbente, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de un uno por ciento (1%) del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en los artículos 7.1.2º y 55 del RDLME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y al socio único de la Sociedad Absorbida, así como a los acreedores y trabajadores de las sociedades que participan en la Fusión a presentar observaciones sobre el Proyecto de Fusión, así como a examinar en los respectivos domicilios sociales o a obtener la entrega o el envío gratuito de la documentación siguiente: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales de los tres (3) últimos ejercicios de las sociedades participantes en la Fusión; (iii) los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente; (iv) los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente; (v) los balances de la Fusión de las sociedades participantes en la Fusión, cerrados a 31 de diciembre de 2023; (vi) el informe de administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión y (vii) los acuerdos de fusión adoptados por los órganos de administración de las sociedades participantes en la Fusión. Asimismo, los citados documentos están disponibles en la citada página web corporativa de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 55 del RDLME, los accionistas que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores de la Sociedad Absorbente, en el plazo de quince (15) días desde la fecha de este anuncio, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

A continuación, se reproduce el contenido del Proyecto de Fusión:

1. Introducción

La sociedad INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., Sociedad Unipersonal es una sociedad participada directa e íntegramente por NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A.

En la actualidad:

· NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A. se dedica a la adquisición, tenencia y administración directa o indirecta de acciones, participaciones sociales, cuotas y cualquier otra forma de participación o interés en el capital social y/o títulos que den derecho a la obtención de dichas acciones, participaciones sociales, cuotas, participación o interés de sociedades de cualquier clase y de entidades con o sin personalidad jurídica, constituidas tanto bajo la legislación española como bajo cualquier otra legislación que resulte aplicable, así como la administración, gestión y dirección de dichas sociedades y entidades, ya sea directa o indirectamente, mediante la pertenencia, asistencia y ejercicio de cargos en cualesquiera órganos de gobierno y gestión de dichas sociedades o entidades.

· INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., Sociedad Unipersonal se dedica a la adquisición, promoción, arrendamiento y construcción de inmuebles, así como a la adquisición, tenencia y administración de acciones y participaciones.

Con motivo de lo anterior, los órganos de administración de NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A. e INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., Sociedad Unipersonal han decidido promover la fusión de ambas sociedades, en los términos que figuran en el presente proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto de Fusión"), que ha sido redactado y suscrito por dichos órganos de administración de las sociedades que participan en la Fusión (según se definirá más adelante), de conformidad con lo dispuesto en los artículos 39 y 40 del Libro Primero ("Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles") del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (el "RDLME").

La fusión proyectada implicará la disolución sin liquidación de la sociedad INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., Sociedad Unipersonal (la "Sociedad Absorbida") y la transmisión en bloque del patrimonio social de esta a NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A. (la "Sociedad Absorbente"), que adquirirá tal patrimonio por sucesión universal y se subrogará en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

2. Procedimiento de Fusión

La Fusión se realizará mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y la atribución íntegra de su patrimonio, en bloque y por sucesión universal, a la Sociedad Absorbente.

Habida cuenta de que la Sociedad Absorbida se encuentra íntegramente participada, de forma directa, por la Sociedad Absorbente, la Fusión podrá acogerse al régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53.1 del RDLME.

En virtud del régimen simplificado anteriormente citado y en la medida en que la presente Fusión no se trata de una fusión transfronteriza:

1. El Proyecto de Fusión no precisa la inclusión de las menciones relativas (i) al tipo y procedimiento de canje, (ii) a las modalidades de entrega de acciones o participaciones de la sociedad resultante al socio de la Sociedad Absorbida, (iii) a la fecha de participación en las ganancias sociales, (iv) a la información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni (v) a la fecha de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión.

2. Asimismo, tampoco resultan necesarios (i) los informes de administradores y de experto independiente sobre el Proyecto de Fusión, (ii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente, ni (iii) la aprobación de la Fusión por parte del socio único de la Sociedad Absorbida.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 del RDLME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente, para lo cual, con al menos un (1) mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, que se estima que tendrá lugar el día 31 de mayo de 2024, se va a publicar este Proyecto de Fusión en la página web de la Sociedad Absorbente y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de A Coruña, domicilio social de la Sociedad Absorbida.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) el Proyecto de Fusión;

(ii) las Cuentas Anuales de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida;

(iii) los Informes de Gestión de los tres (3) últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente;

(iv) los informes de los correspondientes auditores de la Sociedad Absorbente;

(v) el Informe de Administradores sobre el Proyecto de Fusión destinado a los trabajadores de las sociedades participantes en la Fusión; y

(vi) los balances de fusión referidos en el apartado 19 de este Proyecto de Fusión,

así como obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 del RDLME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta General de la Sociedad Absorbente, para la aprobación de la Fusión, en el plazo de un (1) mes desde la publicación del Proyecto de Fusión.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 del RDLME, en dichos anuncios se informará a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, dentro de los cinco (5) días laborables anteriores la fecha antes indicada, observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

3. Justificación de la Fusión

Como consecuencia de la actual situación del mercado y de las actividades que desarrollan las sociedades que intervienen en la Fusión, fundamentalmente teniendo en cuenta la necesidad de obtener una mayor eficacia en el negocio y el aprovechamiento de sinergias, se ha iniciado un proceso de reordenación empresarial intragrupo con el objetivo principal de mejorar y unificar la gestión sobre la explotación, y, en especial, mejorar la eficiencia operativa, reducir costes, aprovechar sinergias, simplificar obligaciones y conseguir una estructura eficiente desde un punto de vista de negocio, ubicación geográfica, económico y de gestión de recursos.

Por los motivos anteriores, se propone realizar una reordenación societaria intragrupo de forma que se simplifique y optimice la estructura del grupo societario formado por, entre otras, las sociedades que participan en la Fusión, mediante:

· la disminución de costes de estructura y administrativos como consecuencia de la reducción del número de entidades operativas;

· la distribución eficaz de los recursos disponibles con objeto de aprovechar las sinergias que puedan surgir como consecuencia de la nueva estructura y

· la creación de una estructura acorde con los modelos de gestión actuales del grupo societario.

Además, la nueva estructura del grupo societario permitirá:

· continuar haciendo frente, en tiempo y forma, a los compromisos adquiridos con terceros (sean proveedores, clientes, etc.) de forma más eficiente para el grupo societario;

· preservar los derechos de los trabajadores del grupo societario y

· preservar los derechos de los socios del grupo societario.

4. Identificación de las sociedades intervinientes en la Fusión (artículos 4.1.1º y 40.1º del RDLME)

Sociedad Absorbente

NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Avenida Rita Levi Montalcini, 14, 28906 Getafe, Madrid, constituida por tiempo indefinido con la denominación de "Promociones Renta y Mantenimiento Socimi, S.A., en fecha 11 de noviembre de 2011, mediante escritura autorizada por el Notario de Madrid don José Manuel Hernández Antolín, número 3.903 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 45.441, Folio 137, Hoja M-529.389 y provista de NIF A-86.249.331.

El capital social de la Sociedad Absorbente asciende a 86.966.065 euros, representado por 434.830.325 acciones, integrantes de una única serie, iguales, acumulables e indivisibles, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 434.830.325, ambas inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas.

Se encuentra debidamente representada por la totalidad de los miembros de su Consejo de Administración, esto es:

a) ALDABI INVERSIONES, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero;

b) IDOASIS 2002, S.L., debidamente representada por don José Carlos Quintela Fernández;

c) INVEREADY ASSET MANAGEMENT, S.G.E.I.C., S.A., debidamente representada por don José María Echarri Torres;

d) OLIVRI, S.L.P., debidamente representada por don Manuel Uribarri Zarranz;

e) DCM ASESORES DIRECCIÓN Y CONSULTORÍA DE MERCADOS, S.L., Sociedad Unipersonal, debidamente representado por don David Carro Meana; y

f) don Juan Antonio Alcaraz García,

nombrados en virtud de la escritura pública otorgada el 20 de diciembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Manrique Plaza, bajo el número 4.455 de su protocolo.

g) INVEREADY BIOTECH III, S.C.R., S.A., debidamente representada por don Roger Piqué Pijuan, en virtud de la escritura pública otorgada el 16 de noviembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Jaime Agustín Justribo, bajo el número 2.357 de su protocolo.

La dirección de la página web corporativa de la Sociedad Absorbente es: www.natacgroup.com.

Sociedad Absorbida

INSTITUTO DE FORMACIÓN FINANCIERA Y EMPRESARIAL, S.L., Sociedad Unipersonal, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en San Pedro de Nós, Finca Las Cadenas, Carretera Nacional VI 586, Oleiros (A Coruña) (15176), constituida por tiempo indefinido, en fecha 13 de noviembre de 2009, mediante escritura autorizada por el Notario de A Coruña, don Juan Cora Guerreiro, número 2.742 de su protocolo. Se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña, al Tomo 3.370, Folio 201, Hoja C-45.744 y provista de NIF B-70.230.685.

El capital social de la Sociedad Absorbida asciende a 701.404 euros, dividido en 701.404 participaciones sociales, indivisibles y acumulables, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 701.404, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

Se encuentra debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero, mayor de edad, de nacionalidad española, casado, con domicilio a estos efectos en Calle Encinas, número 2, Boadilla Del Monte 28660 - Madrid y con D.N.I. número 31247965-G, en vigor, en su condición de representante persona física de NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., administrador único de la citada sociedad, en virtud de la escritura pública otorgada el 20 de diciembre de 2023, ante el Notario de Madrid, don Ignacio Manrique Plaza, bajo el número 4.449 de su protocolo.

La Sociedad Absorbida carece de página web corporativa.

5. La modificación estructural y el calendario indicativo propuestos de realización de la Fusión (artículo 4.1.2º del RDLME).

5.1 Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en la Fusión descrita en el presente Proyecto de Fusión.

5.2 Calendario indicativo propuesto

Conforme lo indicado anteriormente, se inician los trabajos preparatorios a mediados del mes de abril de 2024 con el propósito de que los acuerdos relativos a la aprobación de la Fusión se eleven a público en el mes de mayo, previéndose que en dicho mes se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil.

Por lo menos un (1) mes antes de dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 7 y 55 del RDLME.

La fecha de efectividad prevista asume que accionistas que representen, al menos, el uno por ciento (1%) del capital social de la Sociedad Absorbente, no exijan la celebración de una Junta General de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 del RDLME.

6. Derechos que vayan a otorgarse en la Sociedad Absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan (artículo 4.1.3º del RDLME).

En ninguna de las sociedades participantes en el proceso de Fusión existen a día de hoy titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones representativas del capital, por lo que no se atribuirá a nadie derecho especial alguno.

7. Las implicaciones de la operación para los acreedores y, en su caso, toda garantía personal o real que se les ofrezca (artículo 4.1.4º del RDLME).

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.1.4º del RDLME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas, ya que los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida no conocen ningún motivo por el que, después de que la Fusión surta efectos, la Sociedad Absorbente no pueda responder de sus obligaciones a su vencimiento.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto de Fusión y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 del RDLME.

8. Toda ventaja especial otorgada a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades que se fusionan (artículo 4.1.5º del RDLME).

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las sociedades participantes en la Fusión.

9. Los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones, participaciones o, en su caso, cuotas (artículo 4.1.6º del RDLME).

Dado que la Fusión no confiere a los socios de las sociedades participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus acciones o participaciones sociales, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4.1.6º del RDLME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

10. Las consecuencias probables de la operación para el empleo (artículo 4.1.7º del RDLME).

Dado que no hay ningún empleado en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida, no se producirá ninguna subrogación de los derechos y obligaciones inherentes de relaciones laborales y, por tanto, tampoco habrá modificación alguna sobre las condiciones laborales ni se contempla la adopción de medida alguna respecto a las mismas.

De conformidad con lo anterior, tampoco será necesario llevar a cabo las notificaciones a los empleados ni ante el Servicio Público de Empleo Estatal (SPEE) y la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS).

Por otro lado, como consecuencia de la Fusión, el órgano de administración de la Sociedad Absorbida cesará con efectos desde el día en que esta sea efectiva. Asimismo, no está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

11. Datos identificativos de la sociedad resultante y estatutos de la Sociedad Absorbente (artículo 40.2º del RDLME).

La sociedad resultante de la Fusión es la Sociedad Absorbente, cuyos datos identificativos se han consignado en el apartado 4 del presente Proyecto de Fusión.

Se hace constar expresamente que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, estos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

12. Tipo de canje, compensación en metálico y procedimiento de canje (artículo 40.3º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede fijar una ecuación de canje de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME. Por lo anterior, tampoco es aplicable la compensación en dinero o el procedimiento de canje.

13. Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso (artículo 40.4º del RDLME).

No existe ninguna aportación de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, de modo que la Fusión no tiene incidencia alguna al respecto ni procede el otorgamiento de compensación alguna.

14. La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho (artículo 40.5º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME. Por lo anterior, tampoco existen peculiaridades relativas a la participación en las ganancias tras la Fusión.

15. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el plan general de contabilidad (artículo 40.6º del RDLME).

Las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se disolverá sin liquidación, se considerarán realizadas por cuenta de la Sociedad Absorbente a efectos contables a partir del 1 de enero de 2024.

16. Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio transmitido (artículo 40.7º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME.

17. Fechas de las cuentas anuales de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión (artículo 40.8º del RDLME).

Al aplicarse el régimen simplificado de absorción de sociedad íntegramente participada, a tenor de lo establecido en el artículo 53 del RDLME, no procede desarrollar este apartado en el Proyecto de Fusión, de acuerdo con lo previsto en el artículo 53.1.1º del RDLME.

18. La acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, mediante la aportación de los correspondientes certificados, válidos y emitidos por el órgano competente (artículo 40.9º del RDLME).

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9 del RDLME se acompaña como Anexo nº 1 al presente Proyecto de Fusión acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias tanto de la Sociedad Absorbente como de la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por órgano competente.

Respecto a la acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones frente a la Seguridad Social, se hace constar la imposibilidad de emisión del certificado de estar al corriente de cumplimiento frente a la Seguridad Social debido a la ausencia de empleados en las sociedades intervinientes en la Fusión.

19. Balances de fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 del RDLME, se considerarán balances de fusión de las sociedades intervinientes en la Fusión, sus respectivos balances cerrados a fecha 31 de diciembre de 2023, que se adjuntan como Anexo nº 2.

Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 43.2 del RDLME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de dichas sociedades.

A los efectos del artículo 44 del RDLME, se hace constar que el balance de fusión de la Sociedad Absorbente ha sido verificado por el auditor de cuentas de la misma por incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales y, asimismo, el balance de fusión de la Sociedad Absorbida no ha sido verificado por no incurrir en el supuesto de verificación obligatoria de cuentas anuales.

De conformidad con el artículo 53.1.4º y 55.1 del RDLME, no se requiere la aprobación de la Fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente; por lo tanto, de acuerdo con lo previsto en el segundo párrafo del artículo 44 del RDLME, no será necesaria la aprobación de los respectivos balances de fusión por el socio único de la Sociedad Absorbida ni por los accionistas de la Sociedad Absorbente.

20. Acuerdo de Fusión

La aprobación del presente Proyecto de Fusión, así como la adopción de los acuerdos relativos a la Fusión proyectada serán adoptados, en tiempo y forma, por el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, al concurrir las particularidades previstas en los artículos 53 y 55 del RDLME, sin perjuicio de la facultad que dicho artículo confiere a los accionistas de la Sociedad Absorbente titulares de, al menos, un uno por ciento (1%) de su capital social para exigir la convocatoria de la Junta General.

21. Régimen fiscal de la Fusión

A la Fusión aquí proyectada le será de aplicación el régimen especial de neutralidad fiscal previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, así como lo dispuesto en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada ley, se procederá a realizar la comunicación del acogimiento al régimen especial anterior al Ministerio de Economía y Hacienda en los plazos establecidos.

Los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la Fusión redactan y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión por Absorción en Madrid, el 23 de abril de 2024, en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y siguientes del RDLME.

Madrid, 23 de abril de 2024.- El Consejo de Administración de Natac Natural Ingredients, S.A. Integrado por los Consejeros: Aldabi Inversiones, S.L.U., debidamente representada por D. Antonio Ángel Delgado Romero (Presidente del Consejo de Administración). Idoasis 2002, S.L., debidamente representada por D. José Carlos Quintela Fernández. Inveready Asset Management, S.G.E.I.C., S.A., debidamente representada por D. José María Echarri Torres. Inveready Biotech III, S.C.R., S.A., debidamente representada por D. Roger Piqué Pijuan. DCM Asesores Dirección y Consultoría de Mercados, S.L.U., debidamente representada por D. David Carro Meana (Vicepresidente del Consejo de Administración). Olivri, S.L.P., debidamente representada por D. Manuel Uríbarri Zarranz. D. Juan Antonio Alcaraz García, en su propio nombre y derecho, El Administrador Único de Instituto de Formación Financiera y Empresarial, S.L., Sociedad Unipersonal. NATAC NATURAL INGREDIENTS, S.A., debidamente representada por don Antonio Ángel Delgado Romero.