Anuncio conjunto de publicación de proyecto de fusión y de fusión por absorción.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público el proyecto común de fusión de Industrias y Confecciones, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbida") que será absorbida por El Corte Inglés, S.A. (en adelante, la "Sociedad Absorbente"), redactado y suscrito por los administradores de la Sociedad Absorbida y de la Sociedad Absorbente, con fecha 27 de septiembre de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid en fecha 9 de octubre de 2012 y publicado dicho depósito en el BORME número 205 de 24 de octubre de 2012.

En virtud de la fusión proyectada Industrias y Confecciones, S.A., será absorbida por la Sociedad Absorbente con la consiguiente extinción de la Sociedad Absorbida, y transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quién adquirirá por sucesión universal la totalidad de los activos y pasivos, así como derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

Se hace constar que la Sociedad Absorbente, El Corte Inglés, S.A., antes de la publicación de este anuncio, ha adquirido la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbida, Industrias y Confecciones, S.A., por lo que de conformidad con lo establecido en el artículo 49 de la Ley de Modificaciones Estructurales no se efectuará la Junta General de la Sociedad Absorbida para aprobar la Fusión.

En cumplimiento del artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar, expresamente:

(i) El derecho que asiste a los socios de El Corte Inglés, S.A., así como a los acreedores tanto de El Corte Inglés, S.A. como de Industrias y Confecciones, S.A. de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades el proyecto común de fusión, las cuentas anuales de los tres últimos ejercicios y el balance de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, en todos los casos junto con sus correspondientes informes de auditoría, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

(ii) El derecho de los socios de El Corte Inglés, S.A. que representen, al menos, el uno por ciento de su capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de 15 días, mediante requerimiento notarial a los administradores, contado desde la publicación del presente anuncio.

Finalmente, en cumplimiento de los artículos 51 y 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho de los acreedores tanto de la sociedad absorbente como de la sociedad absorbida a oponerse a la fusión, en los términos del artículo 44 de la misma Ley en el plazo de un mes, a contar desde la publicación del presente anuncio.

El contenido del proyecto común de fusión, depositado en el Registro Mercantil de Madrid, es el siguiente:

I.- Procedimiento de Fusión.

La operación de fusión que se proyecta se ajusta a lo prevenido en el artículo 50 ("Absorción de sociedad participada al noventa por ciento") de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, y se llevará a efecto por el procedimiento de absorción por parte de El Corte Inglés, S.A., de la sociedad Industrias y Confecciones, S.A., de la que El Corte Inglés, S.A. es accionista con una participación superior al 90 por ciento pero inferior al 100%. En particular, se hace constar que la participación es del 94,55%.

La sociedad absorbida se extinguirá por disolución sin liquidación y transmitirá en bloque la totalidad de su patrimonio social a la sociedad absorbente, que adquirirá en bloque el patrimonio social de la absorbida, a la que sucederá de forma universal en todos sus derechos y obligaciones.

II.- Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad absorbente, El Corte Inglés, S.A.

La sociedad absorbente, El Corte Inglés, S.A., es una sociedad anónima de nacionalidad y residencia española, con C.I.F. número A-28017895 y domicilio social en Madrid, calle Hermosilla, número 112, constituida por tiempo indefinido, por transformación de la limitada del mismo nombre, mediante escritura otorgada el 2 de enero de 1952 ante el notario de Madrid, don Eduardo López-Palop Olea, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 519, Folio 1, Hoja M-9880.

III.- Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción en el Registro mercantil de la sociedad absorbida, Industrias y Confecciones, S.A.

La sociedad absorbida Industrias y Confecciones, S.A., es una sociedad anónima de nacionalidad y residencia española, con C.I.F. número A-28057388 y domicilio social en Madrid, calle Tomás Bretón, número 62, constituida por tiempo indefinido, por transformación de la limitada del mismo nombre, mediante escritura otorgada el 6 de diciembre de 1955 ante el notario de Madrid don Eduardo López-Palop Olea, debidamente inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Tomo 392, Folio 15, Hoja M-7670.

La sociedad Industrias y Confecciones, S.A., tiene como accionistas a la Sociedad El Corte Inglés, S.A., con una participación en su capital social del 94'55% y a la Sociedad Corporación Ceslar, S.L., con CIF número B-31606395, como socio minoritario, con una participación del 5'45% de dicho capital, por lo que entre ambas sociedades tienen el 100% del capital social de Industrias y Confecciones, S.A., según figura en el Libro de Accionistas de la sociedad absorbida.

IV.- Ofrecimiento por la Sociedad Absorbente al socio minoritario de la Sociedad Absorbida

De conformidad con el apartado 1 del artículo 50 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la sociedad absorbente ofrece al socio minoritario de la sociedad absorbida la adquisición del 5'45% del capital social que ostenta en dicha sociedad, representado por 21.000 acciones de la Serie B de 60 euros de valor nominal unitario y por 6.000 acciones de la Serie A de 30 euros de valor nominal unitario, que hacen un valor nominal total de 1.440.000 euros. El valor razonable de adquisición establecido por acción se fija en 60 euros para las acciones de la Serie B y en 30 euros para las acciones de la Serie A, es decir, dicho valor se corresponde con sus nominales, estableciéndose como montante total del ofrecimiento 1.440.000 euros.

Dicha adquisición se llevará a efecto dentro de un plazo no superior a un mes a contar desde la fecha de inscripción de la absorción en el Registro Mercantil

V.- Balances de Fusión, valoración de activo y pasivo del patrimonio que se transmite a la sociedad absorbente. Fechas de las cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión

De conformidad con lo establecido en los artículos 36 y 37 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se establecen como balances de fusión y como cuentas utilizadas para establecer las condiciones de la fusión, los balances cerrados a fecha 31 de agosto de 2012 para El Corte Inglés, S.A. (sociedad absorbente), y a 30 de junio de 2012 para Industrias y Confecciones, S.A. (sociedad absorbida), ambos balances especiales a los efectos del artículo 36.1 segundo párrafo de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Dichos balances han sido formulados por los respectivos Consejos de Administración de cada sociedad en acuerdos adoptados el día 27 de septiembre de 2012, y han sido verificados por los respectivos auditores de cuentas de cada sociedad, Deloitte, S.L. en el caso de El Corte Inglés, S.A. y BDO Auditores, S.L. en el caso de Industrias y Confecciones, S.A.

Los valores de activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad absorbente son los que resultan de su balance a 30 de junio de 2012, más las posibles variaciones que resulten desde su fecha hasta la de ejecución de la fusión, variaciones que no han sido incluidas ni reflejadas en los asientos contables del Balance de Fusión por ser posteriores a la fecha de su formulación.

VI.- Incidencia de la Fusión sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue y compensación a los accionistas afectados en la sociedad absorbente.

La fusión no tiene incidencia sobre la aportación de industria de la sociedad que se extingue. No existen prestaciones accesorias en la sociedad que se extingue. No existen accionistas afectados que vayan a recibir compensación alguna en la sociedad absorbente.

VII.- Derechos a otorgar a los titulares de acciones, participaciones o derechos especiales.

No existen, en la sociedad absorbente ni en la absorbida, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las acciones. Tampoco se considera necesario ni se procederá a otorgarlos en la absorbente, El Corte Inglés, S.A., como consecuencia de la fusión.

VIII.- Ventajas a atribuir a los expertos independientes o a los administradores.

Con arreglo a lo dispuesto en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no es necesaria la intervención de expertos independientes en este proceso de fusión. Asimismo, se hace mención expresa de que no se incurre en ninguno de los supuestos del artículo 35 de la mencionada Ley 3/2009.

No se atribuirá ventaja alguna a los Administradores de las sociedades que se fusionan.

IX.- Realización de operaciones por cuenta de la sociedad absorbente.

Dado que las sociedades participantes en el presente proceso de fusión pertenecen al mismo Grupo de Empresas con anterioridad al 1 de marzo de 2012, las operaciones de Industrias y Confecciones, S.A. se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de El Corte Inglés, S.A. a partir del 1 de marzo de 2012, fecha de inicio del ejercicio social de la sociedad absorbente.

X.- Los Estatutos de la Sociedad Absorbente.

Teniendo en cuenta que El Corte Inglés, S.A. contempla como objeto social en sus Estatutos las actividades que desarrolla la sociedad que será absorbida, no será necesario modificar el objeto social de la absorbente como consecuencia de la operación que se proyecta, por lo que la sociedad absorbente no modificará sus Estatutos Sociales como consecuencia de la fusión y continuará rigiéndose por los vigentes a la fecha de redacción del presente Proyecto.

XI.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social

La fusión no tendrá consecuencias significativas sobre el empleo, se llevará a cabo con total respeto a la situación laboral actual de los trabajadores de la sociedad absorbida (aun en el supuesto de cambios de Convenios Colectivos) y no causará impacto alguno de género en el Órgano de Administración de la absorbente, ni incidirá en la responsabilidad social de la empresa.

En su momento, y en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se procederá a informar a los representantes de los trabajadores de El Corte Inglés, S.A. y de Industrias y Confecciones, S.A.

XII.- Acogimiento al Régimen Fiscal del Real Decreto Legislativo 4/2004 por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 96 de Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, la fusión se realizará al amparo del "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social..." establecido en el Capítulo VIII del Título VII de dicha norma, de acuerdo con la modificación establecida por la Ley 25/2006, de 17 de julio, a cuyos efectos se comunicará la opción por la aplicación de este régimen a la Administración Tributaria en la forma y plazo previstos en los artículo 42 y siguientes del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el RD 1.777/2004, de 30 de julio, en el que se recogen las modificaciones introducidas por el RD 1.793/2008, de 3 de noviembre.

XIII.- Informe de los administradores y de los expertos independientes.

Se hace constar expresamente que, por tratarse de una fusión por absorción de sociedad participada de más del 90% pero menos del 100%, haciéndose el ofrecimiento por la absorbente al socio minoritario de la absorbida a la adquisición de sus acciones, de acuerdo con lo previsto en el artículo 50.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, según manifestación efectuada en el apartado IV del presente escrito, no se precisan los informes de los expertos independientes ni de los Administradores sobre el Proyecto de Fusión.

XIV.- Publicidad y depósito del Proyecto Común de Fusión

Se acuerda, por unanimidad, facultar expresamente a los miembros de los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión, con cargo vigente, para que cualquiera de ellos, solidaria e indistintamente, realice y otorgue cuantos actos y documentos públicos o privados sean necesarios para lograr que el presente Proyecto Común de Fusión por Absorción quede debidamente depositado en el Registro Mercantil correspondiente.

XV.- Justificación económica de la Fusión.

La presente operación de fusión pretende avanzar en la simplificación de las estructuras societarias y operativas orientadas a la actividad de venta al por menor dentro del Grupo El Corte Inglés, con la consiguiente reducción de costes de gestión, operativos y administrativos asociados a dicha actividad, eliminando duplicidades y logrando una verticalización integral de las actividades básicas de estos negocios, como son el diseño, el patronaje, la confección de modelos de prendas, la función de compras, la logística, el control de calidad de los productos comprados y las diversas acciones comerciales, entre otras, para cuya optimización la fusión planteada en este Proyecto presenta múltiples oportunidades.

Este proceso de convergencia y de unificación de actividades, común a muchas industrias, de alineamiento del proveedor con el cliente, se formaliza con esta fusión que implica la integración, dentro de la sociedad absorbente, de las áreas y ramas de actividad de la sociedad absorbida.

Con la fusión se pretende establecer un modelo en el que el conjunto de las marcas comerciales del área textil, de las dos sociedades participantes en esta fusión, disponga de políticas y métodos de gestión unificados para lograr una plena integración, desde los procesos iniciales de la cadena de valor de la actividad comercial, como son el diseño y el desarrollo de producto, pasando por el resto de componentes de dicha cadena (compras y suministros, transporte y almacenamiento y distribución y comercialización final de los productos).

Además de la integración de políticas y métodos de gestión, se pretende, con la fusión de ambas sociedades, adecuar la estructura jurídica a unos procesos de gestión y dirección únicos, que traerán consigo múltiples sinergias, economías de escala y mejoras tanto organizativas como económicas y financieras, entre otras, en el conjunto de la Organización y que tendrán un impacto inmediato y directo a corto plazo y más aún también en un escenario de largo plazo, en la cuenta de resultados de El Corte Inglés, S.A. y en la generación de mayores oportunidades de desarrollo profesional para el conjunto de sus empleados y unos más elevados niveles de satisfacción de los clientes de la sociedad.

Entre las principales ventajas económicas de tipo general pueden enunciarse las siguientes:

- La combinación e integración del personal de los departamentos de diseño, patronaje y confección de modelos de prendas, así como la verticalización del conjunto de los mismos con los departamentos de compras y fuerzas de ventas en una cadena de decisiones sincronizadas y articuladas con criterios objetivos y únicos.

- Las derivadas de la unificación y acumulación de compras en las relaciones con los proveedores.

- La unificación de las cadenas de suministro, logística, almacenamiento y distribución comercial, así como de las políticas comerciales.

- La implantación de una única tesorería centralizada.

- La unificación de los departamentos y de las actividades desarrolladas dentro de una sola empresa, eliminando duplicidades de funciones en diversas áreas como son Administración y Financiera, Informática, Personal y Recursos Humanos, Comercial y Marketing, Asesoría Jurídica, Comercio Internacional, Desarrollo de Producto (marcas propias de cada sociedad), Compras y Planificación, Logística, entre otras.

Toda esta simplificación de procesos en las distintas áreas de trabajo conllevará una mayor especialización, por parte del personal existente, en las actividades desarrolladas por cada departamento y mejorará la relación de la empresa con sus clientes, proveedores, trabajadores y administraciones públicas, a través de la exponencial racionalización de los recursos materiales y humanos disponibles.

En definitiva, se trata de potenciar el "trabajo eficaz" de manera que la simplificación de procesos, que la fusión supone, permita la optimización de tiempos que podrán destinarse a tareas que generen riqueza para la sociedad.

Madrid, 25 de octubre de 2012.- El Secretario del Consejo de Administración de "El Corte Inglés, S.A." y de "Industrias y Confecciones, S.A.", don Faustino José Soriano Atencia y don Juan Manuel de Mingo Contreras, respectivamente.