IMAGINARIUM SA

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que, IMAGINARIUM, S.A. (la"Sociedad" o "IMAGINARIUM"), ha decidido ejecutar el acuerdo adoptado por la Junta General Extraordinaria de accionistas de fecha 29 de enero de 2021, bajo el punto Cuarto del Orden del día, de reducción del capital social a cero euros por compensación de pérdidas (la "Reducción de Capital") y de aumento de capital simultáneo mediante aportaciones dinerarias (el "Aumento de Capital") en los términos de los artículos 343 a 345 de la Ley de Sociedades de Capital.

La finalidad de la Reducción de Capital y del Aumento de Capital simultáneo es compensar pérdidas y restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas.

Los términos en los que se ha acordado la Reducción de Capital y el Aumento de Capital simultáneo son los que se detallan a continuación:

I.- Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas mediante la amortización de todas las acciones de la Sociedad.

Tras la aplicación de la totalidad de las reservas existentes, incluida la reserva legal, a la compensación de las pérdidas según lo previsto en el artículo 322 de la Ley de Sociedades de Capital, se acordó reducir a cero euros (0 €) el capital social de la Sociedad, actualmente fijado en la cifra de doce millones ciento cuarenta y ocho mil quinientos veinticinco euros con veintiséis céntimos (12.148.525,26 €), mediante la amortización de todas y cada una de las acciones en las que se divide el capital social de la Sociedad. El importe de la Reducción de Capital se destinará exclusivamente a compensar pérdidas.

a) Balance de la Reducción de Capital.

De conformidad con lo previsto en el artículo 323 de la Ley de Sociedades de Capital, la Reducción de Capital se ha acordado sobre la base del balance intermedio de la Sociedad de fecha 31 de agosto de 2020, el cual fue auditado por el auditor de cuentas de la Sociedad, KPMG Auditores, S.L., que emitió su informe con fecha 22 de diciembre de 2020, y aprobado en el punto Primero del Orden del día de la citada Junta General Extraordinaria de accionistas de 29 de enero de 2021.

b) Oposición de acreedores.

De conformidad con lo establecido en el artículo 335 a) de la Ley de Sociedades Capital, se hace constar que no hay derecho de oposición de los acreedores de la Sociedad ya que la reducción tiene por finalidad restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la Sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas.

En todo caso, y en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 344 de Ley de Sociedades de Capital, la eficacia de la Reducción de Capital ha quedado condicionada a la ejecución del Aumento de Capital simultáneo, cuyos términos se detallan a continuación.

II.- Aumento de capital simultáneo por aportaciones dinerarias.

a) Cuantía del aumento de capital. La citada Junta General Extraordinaria de accionistas adoptó el acuerdo de aumento simultáneo de capital en la cantidad de hasta un máximo de un millón de euros (1.000.000 €) mediante la emisión y puesta en circulación de un máximo de un millón (1.000.000) de acciones con un valor nominal de un euro (1,00 €) por acción (las "Nuevas Acciones").

b) Modalidad del aumento de capital. El aumento de capital se ejercitará mediante aportaciones dinerarias desembolsadas en el momento de la suscripción.

La totalidad de las acciones pertenecerán a una única clase y serie y conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), los mismos derechos económicos y políticos.

Se contempla la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el proceso.

c) Derecho de suscripción preferente.

Inversores legitimados.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las acciones nuevas a emitir en el Aumento de Capital los accionistas que hayan adquirido sus acciones hasta el día de publicación del correspondiente anuncio del Aumento de Capital en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (el "BORME") y cuyas acciones se encuentran inscritas en los registros contables de la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear) (en adelante, los "Inversores Legitimados").

A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente y serán necesarios 404 derechos de suscripción preferente para suscribir 1 acción nueva.

Asimismo, podrán suscribir acciones nuevas los inversores que adquieran tales derechos en una proporción suficiente para suscribir acciones del Aumento de Capital.

Inversores Accionistas.

Como se indicó en el apartado 2.1.1.del Documento de Ampliación de Capital, las acciones con los números 22.379.649 a 404.950.842, ambos inclusive, no se encuentran inscritas en el correspondiente registro de la entidad encargada del registro contable para su constitución como anotaciones en cuenta.

La asignación de los derechos de suscripción preferente a Inversores Accionistas se realizará a través de comunicación fehaciente por parte de la Sociedad remitida en fecha anterior a la de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME, con indicación del detalle de la Ampliación de Capital, acciones de las que son titulares, derechos de suscripción preferente que les corresponde, procedimiento para ejercer la suscripción de acciones y una nota que recogerá la solicitud de suscripción para comunicar su intención de suscribir acciones nuevas (en adelante, la "Solicitud de Suscripción").

Durante el periodo de suscripción preferente, los Inversores Accionistas podrán ejercer el derecho a suscribir un número de acciones igual al número total de acciones que suscribieron en las Juntas Generales de Accionistas dividido entre 404.

Ajuste por Acciones en Autocartera y Enteros.

A la fecha del presente Documento de Ampliación, el número de acciones en autocartera asciende a 626.471 acciones. Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se han atribuido proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad (artículo 148 Ley Sociedades de Capital). Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular el número de acciones antiguas necesario para suscribir una nueva acción.

Asimismo, el Accionista suscribirá una acción adicional para redondear hacia el entero más próximo superior, para que la proporción entre acciones del Aumento de Capital y acciones antiguas sea entera. Tomando como ejemplo un accionista que tenga 25.000.000 de acciones:

25.000.000/404 = 61.881.18

El Accionista suscribirá 61.882 acciones.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al precio de suscripción, es decir 1,00 euros. En el ejemplo anterior, el Accionista suscribirá 61.882 acciones al precio de 1,00 euros por acción.

A los efectos de que la proporción entre acciones del Aumento de Capital y acciones antiguas sea entera, y que el número de acciones totales no exceda del 1 millón de acciones en caso de suscripción total, el Inversor Accionista don Federico Carrillo Zürcher, se compromete a renunciar ante GVC Gaesco Valores, Sociedad de Valores, S.A., en su calidad de Entidad Agente (en adelante, la "Entidad Agente") al derecho de suscripción preferente correspondiente a 324.371 acciones de su titularidad. En consecuencia, dada la autocartera y esta renuncia, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 404.000.000 acciones.

d) Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 305, apartado 2 de la Ley de Sociedades de Capital, el periodo de suscripción preferente para el Accionista se iniciará el primer día hábil siguiente a la fecha de publicación del anuncio de la Ampliación de Capital en el BORME y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

e) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente durante el Periodo de Suscripción Preferente, los Inversores Legitimados deberán indicar su voluntad de ejercer su derecho de suscripción preferente dirigiéndose a la entidad participante en Iberclear (la "Entidad Participante") en cuyo registro contable tengan inscritas sus acciones.

Por su parte, el Inversor Accionista que desee ejercer su derecho de suscripción preferente, deberá indicar su intención de ejercerlo en forma parcial o total, mediante el envío de la Solicitud de Suscripción a la Entidad Agente antes que finalice el Periodo de Suscripción Preferente. La Entidad Agente solicitará al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad validación de la titularidad de las acciones y derechos preferentes de suscripción recogidos en la Solicitud de Suscripción. Para la suscripción de las acciones nuevas el Inversor Accionista deberá indicar en dicha Solicitud de Suscripción una cuenta de valores en una Entidad Participante a la que se le asignarán las acciones suscritas.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones del Aumento de Capital a las que se refieran.

El desembolso íntegro de cada nueva acción suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se realizará de acuerdo con lo previsto en el apartado "Desembolso" incluido más adelante.

f) Periodo de Asignación Discrecional.

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, quedasen acciones del Aumento de Capital por suscribir y adjudicar por parte de los Accionistas (el "Saldo no Suscrito"), la Entidad Agente lo pondrá en conocimiento del Consejo de Administración de IMAGINARIUM al término del Período de Suscripción Preferente y se iniciará un Período de Asignación Discrecional para dichas acciones (el "Periodo de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional del Saldo no Suscrito se iniciará el día hábil siguiente al de finalización del Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de cinco días hábiles.

Durante el Periodo de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración procederá a ofrecer el Saldo no Suscrito a todos los accionistas que sí ratificaron su intención de participar, mediante publicación en su sitio web corporativo www.imaginarium.es.

Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional las harán los Accionistas Legitimados a través de las Entidades Participantes y los Inversores Accionistas a través de la Entidad Agente, y serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de decidir su adjudicación.

A la finalización de dicho periodo, la Entidad Agente comunicará las peticiones de suscribir el Saldo no Suscrito cursadas por los Accionistas al Consejo de Administración de la Sociedad. El Consejo de Administración decidirá discrecionalmente la distribución del Saldo no Suscrito, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos ("Real Decreto 1310/2005").

En caso que el interés de suscripción de los Accionistas sea mayor al Saldo no Suscrito, el Saldo no Suscrito será asignado conforme a la participación de los accionistas que sí participarán, excluyendo a los accionistas que han renunciado a su derecho de suscripción preferente.

En caso que el interés de suscripción de los accionistas sea menor al Saldo no Suscrito, incluyendo el caso que ningún accionista haya manifestado su intención de suscribir el Saldo no Suscrito de manera parcial o total, el Consejo de Administración podrá ofrecer el Saldo no Suscrito a la persona física o jurídica que crea conveniente (incluyendo a los Accionistas), que tengan la consideración de inversores cualificados a efectos de lo previsto en el artículo 39 del Real Decreto 1310/2005, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

El Consejo de Administración comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente, quien comunicará a las Entidades Participantes, y éstas a su vez a los Accionistas, la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y la distribución final de las acciones.

Todas las referencias a comunicaciones, notificaciones o actuaciones a recibir o realizar por el Consejo de Administración previstas en el presente apartado "Periodo de Asignación Discrecional" se podrán recibir o realizar por el consejero o los consejeros debidamente facultados por el Consejo de Administración para tal efecto.

g) Desembolso.

El desembolso íntegro del precio de cada acción del Aumento de Capital suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente, se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción, y a través de las Entidades Participantes por medio de las cuales se hayan cursado las ordenes de suscripción.

Las Entidades Participantes abonarán los importes correspondientes al desembolso de las acciones del Aumento de Capital suscritas a la Entidad Agente, a través de los medios que Iberclear pone a su disposición, no más tarde de las 9:00 horas de Madrid del séptimo día hábil posterior a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

El Consejo de Administración de la Sociedad establecerá la fecha límite en la que los Accionistas que sí participaron en el Periodo de Asignación Discrecional, deberán hacer el desembolso íntegro del precio de suscripción de cada acción, a través de las Entidades Participantes siguiendo el mismo procedimiento que en el que el párrafo anterior.

h) Entrega de las acciones.

Cada uno de los Accionistas que sean suscriptores de las acciones del Aumento de Capital tendrá derecho a obtener de la Entidad Participante ante la que haya tramitado la suscripción una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones del Aumento de Capital suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez desembolsada íntegramente la parte suscrita de la Ampliación de Capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad en una Entidad Participante se declarará cerrada y suscrita la Ampliación de Capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de Ampliación de Capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Zaragoza. Efectuada dicha inscripción se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y en BME MTF Equity.

La Sociedad hará público, a través de la correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste último llegara a abrirse) lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso. Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante.

i) Cierre anticipado y suscripción incompleta.

Tal y como se ha indicado en el apartado 2.1.2 del Documento de Ampliación, se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta, con lo que el capital podrá quedar efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada, una vez concluido el Periodo de Asignación Discrecional de las acciones del Aumento de Capital, siempre y cuando el capital suscrito sea igual o superior a 60.000 euros. En caso de no suscribirse al menos 60.000 € se devolverá el desembolso.

La Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el Aumento de Capital de forma anticipada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito el importe efectivo establecido en el apartado 2.1.2 del Documento de Ampliación.

j) Incorporación a negociación.

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las acciones del Aumento de Capital en BME GROWTH estimando que, salvo imprevistos, las acciones del Aumento de Capital serán incorporadas a BME GROWTH una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda, lo cual se comunicará oportunamente mediante la correspondiente Otra Información Relevante. Está previsto que las acciones de IMAGINARIUM actualmente en circulación sean íntegramente amortizadas como resultado de la realización, de manera simultánea al Aumento de Capital, de una reducción de capital a cero con la finalidad de compensar pérdidas.

k) Desistimiento o suspensión de la Ampliación de Capital.

El Consejo de Administración tiene la facultad de no ejecutar el Aumento de Capital si, a su juicio, atendiendo al interés social, las condiciones de mercado en general o cualesquiera otras circunstancias que puedan afectar a la Sociedad, hiciesen no aconsejable o impidiesen la ejecución del mismo, incluyendo el caso en que el importe efectivamente suscrito por los Accionistas sea menor al capital mínimo de 60.000 euros que exige la Ley de Sociedades de Capital. En tal caso, el Consejo de Administración informaría de la decisión de no ejecutar el Aumento de Capital mediante la correspondiente publicación de Otra Información Relevante a través de la página web de BME MTF Equity.

Se deja constancia de que el accionista que no acuda al aumento de capital perderá tal condición.

Zaragoza, 5 de julio de 2021.- El Presidente del Consejo de Administración, Federico Carrillo Zürcher.