En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal que será absorbida por Ibersecurities Holding Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 25 de enero de 2010 condicionado a la obtención de las autorizaciones de los Organismos supervisores competentes y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2º, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión y ii) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los Informes de los Auditores de cuentas de la Sociedad Absorbida, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de la Sociedad Absorbente cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

Los administradores de las entidades Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima, e Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, en cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, redactan y suscriben conjuntamente el presente Proyecto de Fusión:

a) Denominación, tipo social y domicilio de las sociedades que participan en la fusión y datos identificadores de su inscripción en el Registro Mercantil.

a.1 Sociedad absorbente

Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima (antes denominada Activobank, Sociedad Anónima) se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, Don Miguel García Gil con fecha 1 de diciembre de 2000 y número 7980 de su protocolo.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Madrid, Príncipe de Vergara n.º 125.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 15.845, folio 53 de la sección 8, hoja M-267558.

Su Número de Identificación Fiscal es A-82837576.

a.2 Sociedad absorbida que se extingue por la absorción

Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, se constituyó por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Antonio Huerta Trolez, el día 11 de Julio de 1989 con el número 1566 de protocolo, habiendo adaptado sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades Anónimas en escritura autorizada por el Notario de Madrid D. Antonio Huerta Trolez, el 18 de diciembre de 1991, bajo el número 1991 de su protocolo. Transformada de Agencia de Valores a Sociedad de Valores, modificando en consecuencia sus Estatutos Sociales según escritura formalizada por el Notario de Sabadell D. Javier Micó Giner, el 28 de enero de 2005 con el n.º 684 de su protocolo.

De acuerdo con sus Estatutos Sociales, su actual domicilio social se halla ubicado en Madrid, Príncipe de Vergara n.º 125.

Figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 2040, folio 148, hoja M-36.324; e inscrita en los Registros de la Comisión Nacional del Mercado de Valores con el número 028.

Su Número de Identificación Fiscal es A-78/690.096.

b) Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

Conviene a los intereses de ambas sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, por parte de Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima.

De forma simultánea, se producirá igualmente, la fusión por absorción de Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima por parte de Banco de Sabadell, Sociedad Anónima.

Ambas operaciones se llevan a cabo con la finalidad de simplificar la estructura societaria, organizativa y de funcionamiento del Grupo Banco Sabadell, facilitando el desarrollo financiero y social de la operación, así como permitiendo una mejor utilización de los recursos del Grupo.

La fusión se llevará a cabo, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima absorberá a la sociedad Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal con entera adquisición en bloque del patrimonio de esta última que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

Se considerarán como Balances de Fusión de las compañías intervinientes los cerrados a 31 de diciembre de 2009.

c) No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima (sociedad absorbente), es único accionista y, en su consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal (sociedad absorbida), por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de acciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente, con mera desaparición de la sociedad absorbida por amortización de todas las acciones representativas de su capital.

Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

d) Aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

Al tratarse de una de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no existe incidencia alguna sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la sociedad absorbida que se extingue y no existen compensaciones a otorgar a los socios afectados.

e) Derechos especiales.

Se hace constar expresamente, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 4.º del artículo 31 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, que no existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la operación de fusión.

f) Atribución de ventajas.

No se atribuirán ventajas de ninguna clase a los expertos independientes por no haberlos, ni a los administradores de las sociedades participantes en la operación de fusión.

g) Fecha de consideración de operaciones a efectos contables.

La fecha desde la cual las operaciones de la sociedad Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima, será la de 1 de enero de 2010.

h) Estatutos.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

i) Consecuencias de la fusión por absorción sobre el empleo.

La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de la Sociedad Absorbida.

El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de la Sociedad Absorbida seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o hasta el momento en que entre en vigor uno de nuevo que les resulte de aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los trabajadores afectados.

En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su adopción, deberá abrirse un período de consultas.

j) Impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida los cuales se relacionan a continuación:

Presidente: Don Jaime Guardiola Romojaro.

Consejero: Don Joaquin Roig Garriga.

Consejero: Don Ramón de la Riva Reina.

Consejero: Doña Blanca Montero Corominas.

Consejero Secretario: Don Javier Benzo Perea.

Continuará tras la fusión como Administrador Único de la Sociedad Absorbente, Don Javier Benzo Perea.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

k) Autorizaciones especiales.

También se solicitarán de las autoridades competentes las autorizaciones necesarias, para lo cual los acuerdos de fusión serán adoptados por las entidades implicadas sometidos a la única condición suspensiva de la concesión de las autorizaciones preceptivas.

Madrid, 28 de enero de 2010.- El Secretario del Consejo de Ibersecurities Sociedad de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal, D. Javier Benzo Perea.-El Administrador Único de Ibersecurities Holding, Sociedad Anónima, D. Javier Benzo Perea.