En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Hogar Soluciones Madrid 2012, Sociedad Limitada, Hogar Soluciones Valencia 2012, Sociedad Limitada, Hogar Soluciones Murcia 2012, Sociedad Limitada y Hogar Soluciones Barcelona 2012, Sociedad Limitada que serán absorbidas por Hogar Soluciones 2012, Sociedad Anónima, redactado y suscrito por los administradores de todas las sociedades con fecha 17 de marzo de 2010 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, Valencia, Murcia y Barcelona, proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente de los patrimonios sociales de las Sociedades Absorbidas a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de las Sociedades Absorbidas.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de unas sociedades íntegramente participadas. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el Proyecto de Fusión de las menciones 2.º, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el Proyecto de Fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por las juntas generales de las Sociedades Absorbidas.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades, Absorbente y Absorbidas, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social i) el Proyecto de Fusión y ii) Las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado Informe de Experto Independiente al tratarse de la absorción de unas sociedades íntegramente participadas.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las Sociedades Absorbente y Absorbidas cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009 de 3 de abril.

De conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, los socios que representen al menos el uno por ciento del capital social tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días desde la fecha de este anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto de fusión es el siguiente:

El presente documento constituye el Proyecto de Fusión por el que se regirá, de conformidad con los artículos 30 y 31 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, la absorción por parte de HOGAR SOLUCIONES 2012, S.A. de las sociedades HOGAR SOLUCIONES MADRID 2012, S.L., HOGAR SOLUCIONES MURCIA 2012, S.L., HOGAR SOLUCIONES VALENCIA 2012, S.L. Y HOGAR SOLUCIONES BARCELONA 2012, S.L., íntegramente participadas por la absorbente.

El proyecto redactado y suscrito conjuntamente por todos los miembros del Consejo de Administración de las sociedades participantes en la Fusión es el siguiente:

1. Identificación de las sociedades:

1. Sociedad absorbente:

HOGAR SOLUCIONES 2012, S.A., domiciliada en c/ Valores n.º 1, 28007 Madrid; constituida en escritura autorizada por el Notario de Madrid Don José Roán Martínez, el día 7 de marzo de 1978, número 346 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 4.852, folio 102, hoja 38.562; nif A-28509909.

2. Sociedades absorbidas, que se extinguen por la absorción:

HOGAR SOLUCIONES MADRID 2012, S.L., domiciliada en c/ Lago Garda n.º 1, oficina n.º 2, 28521 Rivas-Vaciamadrid (Madrid); constituida en escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Juan Ignacio Castro Girona Martínez, el día 3 de diciembre de 2007, número 3158 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 24.983, folio 193, sección 8, hoja M-449848; nif B-85285666.

HOGAR SOLUCIONES VALENCIA 2012, S.L., domiciliada en Av/ Neptuno n.º 6, Complejo Orly, Edificio Corales Bajo n.º 4, 46137 Playa Puebla de Farnals, Valencia; constituida en escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Juan Ignacio Castro Girona Martínez, el día 14 de enero de 2008, número 90 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, tomo 8848, libro 6134, folio 31, sección 8, hoja V 127651; nif B-97989412.

HOGAR SOLUCIONES MURCIA 2012, S.L., domiciliada en Carretera del Palmar nº 46, 30012 Murcia; constituida en escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Juan Ignacio Castro Girona Martínez, el día 21 de abril de 2008, número 944 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Murcia, tomo 2607, folio 153, hoja MU-67759; nif B-73578254.

HOGAR SOLUCIONES BARCELONA 2012, S.L., domiciliada en c/ Riera Gasulla n.º 2, 08830 Sant Boi de Llobregat (Barcelona); constituida en escritura autorizada por el Notario de Barcelona Don Juan Ignacio Castro Girona Martínez, el día 20 de octubre de 2008, número 2202 de protocolo; inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 40.829, folio 64, hoja B-376519; nif B-64967615.

2. Procedimiento por el que se llevará a cabo la fusión.

Conviene a los intereses de todas las sociedades llevar a cabo la fusión por absorción de Hogar Soluciones Madrid 2012, S.L., Hogar Soluciones Valencia 2012, S.L., Hogar Soluciones Murcia 2012, S.L. y Hogar Soluciones Barcelona 2012, S.L., por parte de Hogar Soluciones 2012, S.A.

La fusión se justifica en el marco de las operaciones de reestructuración derivadas de los acuerdos adoptados dentro del grupo societario, y por las necesidades de racionalización y redimensionamiento que exige el nuevo marco competitivo en el que se encuentra nuestra actividad. Permitiendo, así una mayor solvencia y capacidad de endeudamiento, reforzando la estructura financiera.

La fusión se llevará a cabo, mediante la modalidad de fusión por absorción. En consecuencia Hogar Soluciones 2012, S.A. absorberá a las sociedades Hogar Soluciones Madrid 2012, S.L., Hogar Soluciones Valencia 2012, S.L., Hogar Soluciones Murcia 2012, S.L. y Hogar Soluciones Barcelona 2012, S.L. con entera adquisición en bloque del patrimonio de éstas últimas que se extinguirá, con la subsiguiente sucesión universal de sus derechos y obligaciones a favor de la sociedad absorbente.

3. No aplicación del tipo de canje y del procedimiento de canje.

Hogar Soluciones 2012, S.A. (sociedad absorbente) es único socio y, en su consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de Hogar Soluciones Madrid 2012, S.L., Hogar Soluciones Valencia 2012, S.L., Hogar Soluciones Murcia 2012, S.L. y Hogar Soluciones Barcelona 2012, S.L. (sociedades absorbidas), por lo que se trata de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada.

Por esa razón, en aplicación del artículo 49 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, este proyecto de fusión no contempla ningún tipo de canje de participaciones, ni compensaciones dinerarias, ni procedimiento de canje, ni información sobre la valoración de activos y pasivos, ni fecha de participación en ganancias sociales, ya que la absorción se realizará sin aumento de capital de la sociedad absorbente. Las sociedades absorbidas transferirán en bloque a la absorbente la totalidad de su patrimonio social objeto de la fusión, quedando extinguidas las absorbidas por la amortización de todas las acciones representativas de su capital.

Por este mismo motivo no es necesaria la elaboración de los informes de los administradores, ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

4. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

No existen en las sociedades a absorber aportaciones de industria o prestaciones accesorias, por lo que no habrá compensaciones a otorgar a los socios afectados en la sociedad resultante.

5. Derechos o títulos especiales.

En la sociedad absorbente no se otorgará derecho especial alguno.

No existen en las sociedades a absorber titulares de derechos especiales distintos de los derivados de su condición de socios a quienes pudieran reconocerse derechos especiales en la absorbente.

6. Ventajas de expertos y administradores.

En la sociedad absorbente no se atribuirá ventaja alguna a favor de los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión, ni a favor de los expertos independientes, dado que, de conformidad al artículo 49.1.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, no serán necesarios los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión y por lo tanto, no será necesaria la intervención de éstos últimos en esta operación.

7. Fecha de unión contable.

A partir de 1 de Enero de 2010 las operaciones de las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos del artículo 36 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los cerrados por las sociedades participantes el 31 de diciembre de 2009, sin perjuicio de las modificaciones que proceda realizar en las valoraciones conforme al apartado 2 del mencionado artículo 36.

8. Régimen Fiscal

La fusión aquí proyectada se acogerá al régimen Fiscal que para las fusiones dispone el Título VII del Capítulo VIII del Real Decreto Legislativo, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley sobre el Impuestos sobre Sociedades.

9. Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

No se produce alteración alguna en los Estatutos de la Sociedad Absorbente, al no producirse aumento de capital.

10. Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo.

La fusión no afectará al empleo de los trabajadores adscritos a la plantilla de las Sociedades Absorbidas. La Sociedad Absorbente se subrogará en todos los derechos y obligaciones laborales de las Sociedades Absorbidas.

El Convenio Colectivo de aplicación a los trabajadores de las Sociedades Absorbidas seguirá siendo de aplicación hasta el término de su vigencia o hasta el momento en que entre en vigor uno nuevo que les resulte de aplicación, o salvo pacto individual en contrario con cada uno de los trabajadores afectados.

En el supuesto en que la fusión comportase la adopción de medidas de carácter colectivo o que afectasen al volumen de empleo, previa a su adopción, deberá abrirse un período de consultas.

11. Impacto de género en los órganos de administración.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de las Sociedades Absorbidas los cuales se relacionan a continuación:

Para la Sociedad HOGAR SOLUCIONES MADRID 2012, S.L.:

- Presidente: D. Jean Marie Bouteville,

- Consejero Delegado: D. Juan José Lossius Cortés,

- Consejero: D. Thibault Millour Champarnaud,

- Secretario no Consejero: Dña. Miriam Rodellas Molina.

Para la Sociedad HOGAR SOLUCIONES VALENCIA 2012, S.L.:

- Presidente: D. Jean Marie Bouteville,

- Consejero Delegado: D. Juan José Lossius Cortés,

- Consejero: D. Thibault Millour Champarnaud,

- Secretario no Consejero: Dña. Miriam Rodellas Molina.

Para la Sociedad HOGAR SOLUCIONES MURCIA 2012, S.L.:

- Presidente: D. Jean Marie Bouteville,

- Consejero Delegado: D. Juan José Lossius Cortés,

- Consejero: Dña. Elena María Miguens,

- Secretario no Consejero: Dña. Miriam Rodellas Molina.

Para la Sociedad HOGAR SOLUCIONES BARCELONA 2012, S.L.:

- Presidente: D. Jean Marie Bouteville,

- Consejero Delegado: D. Juan José Lossius Cortés,

- Consejero: D. Thibault Millour Champarnaud,

- Secretario no Consejero: Dña. Miriam Rodellas Molina.

12. Incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión no afectará a la responsabilidad social de la empresa de la Sociedad Absorbente.

Madrid, 30 de abril de 2010.- El Secretario del Consejo de Hogar Soluciones 2012, Sociedad Anónima, D. Juan José Lossius Cortés.- La Secretaria de los Consejos de Hogar Soluciones Madrid 2012, Sociedad Limitada, Hogar Soluciones Murcia 2012, Sociedad Limitada, Hogar Soluciones Valencia 2012, Sociedad Limitada y Hogar Soluciones Barcelona 2012, Sociedad Limitada, Dña. Miriam Rodellas Molina.