HIPRA SA

Por acuerdo del Consejo de Administración de HIPRA, Sociedad Anónima, de 21 de marzo de 2022, por el presente se convoca a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social (Avenida la Selva, 135 de Amer, Girona), el próximo día 6 de mayo de 2022, a las dieciséis horas (16:00 horas), en primera convocatoria, y en segunda convocatoria, si fuese necesario, para el día siguiente, a la misma hora y lugar, bajo el siguiente:

Orden del día

JUNTA ORDINARIA

Primero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales consolidadas y el Informe de Gestión consolidado del Grupo Hipra, y lectura del Informe de Auditoría, correspondientes al ejercicio 2021.

Segundo.- Examen y aprobación, si procede, del Estado de Información No Financiera consolidado correspondiente al ejercicio 2021.

Tercero.- Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales de Hipra, Sociedad Anónima, y aplicación del resultado, correspondientes al ejercicio 2021.

Cuarto.- Aprobar, si procede, el reparto de un dividendo a cuenta del ejercicio 2022.

Quinto.- Informe del Consejo de Administración sobre la marcha de la Empresa durante el ejercicio 2021 y previsiones para el presente ejercicio.

Sexto.- Aprobar, si procede, la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio 2021.

Séptimo.- Aprobar la retribución de los Administradores de la Sociedad.

Orden del día

JUNTA EXTRAORDINARIA

Primero.- Dimisión de un miembro del Consejo de Administración.

Segundo.- Nombramiento de dos nuevos miembros del Consejo de Administración.

Tercero.- Aprobar, si procede, el Balance de Escisión de la Sociedad.

Cuarto.- Aprobar, si procede, el Proyecto de Escisión.

Quinto.- Aprobar, si procede, la escisión ajustándose al Proyecto de Escisión.

Sexto.- Autorizar, en su caso, la adquisición de acciones en autocartera y su transmisión o aplicación a los sistemas de retribución del artículo 146 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, y fijar las condiciones de dichas transmisiones.

Séptimo.- Autorizar, si procede, la transmisión de acciones de la Sociedad.

Octavo.- Delegar facultades para formalizar, ejecutar e inscribir los acuerdos adoptados por la Junta General.

Noveno.- Ruegos y preguntas.

Décimo.- Nombrar interventores para la aprobación del acta de la Junta General.

Cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta Ordinaria y Extraordinaria así como el Informe de Gestión y el Informe de Auditoría, y a pedir la entrega o el envío gratuito de los citados documentos. Adicionalmente, cualquier accionista y representante de los trabajadores podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, el Proyecto de Escisión y los Estatutos de la Sociedad Beneficiaria, así como la restante documentación prevista en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Se hace constar, de forma resumida, las menciones mínimas del Proyecto de Escisión redactado y suscrito de forma conjunta por los respectivos Órganos de Administración de la Sociedad Beneficiaria y de la Sociedad Escindida: 1. Sociedades intervinientes: (i) Laboratorios Hipra, S.A., Sociedad Unipersonal, domiciliada en 17170-Amer (Girona), Avenida de La Selva, 135, inscrita en el Registro Mercantil de Girona al tomo 138, folio 35, hoja n.º GI-2.490, y provista de NIF A-28.063.675. Consta declarada la unipersonalidad Tomo: 2263, Folio: 200, Sección: 8, Hoja: GI-2490, Inscripción: 77 (la "Sociedad Escindida"); (ii) Hipra, Sociedad Anónima, sociedad domiciliada en 17170-Amer (Girona), Avenida de La Selva, 135, inscrita en el Registro Mercantil de Girona, en la hoja GI-55.968, y con NIF A-55.189.310 (la "Sociedad Beneficiaria"). 2. La operación proyectada es una escisión parcial que implica el traspaso en bloque por sucesión universal de una parte del patrimonio de la Sociedad Escindida (que no se extingue) a la Sociedad Beneficiaria. La parte del patrimonio que se escinde de la Sociedad Escindida consiste en la totalidad de las participaciones sociales de las que esta es titular en las siguientes sociedades: Hipra Scientific, S.L.U., Hipra Human Health, Sociedad Limitada Unipersonal, y Goodgut, Sociedad Limitada Unipersonal. 3. En cuanto a la incidencia sobre aportaciones de industria o prestaciones accesorias, la escisión no incide en este aspecto ni se otorgará compensación alguna al Accionista Único de la Sociedad Escindida, pues en esta no están permitidas las aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias. 4. No existen titulares de derechos especiales o tenedores de títulos distintos de las acciones o participaciones. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. 5. No resulta necesario el informe de experto independiente sobre el proyecto de escisión; además no se dan las circunstancias previstas en el art. 35 de la Ley de Modificaciones Estructurales. Por tanto, no se ha nombrado ningún experto independiente. Asimismo, tampoco será necesario el informe de los Administradores sobre el Proyecto de Escisión. No se atribuirán ventajas de ningún tipo en la Sociedad Beneficiaria a los Administradores de las Sociedades que participan en la escisión. 6. Las operaciones de la Sociedad Escindida, en relación con el patrimonio escindido, se considerarán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Beneficiaria a partir de la fecha del primer día del ejercicio en que se apruebe la escisión, esto es, el 1 de enero de 2022. A este respecto, se hace constar que ambas Sociedades pertenecen al mismo grupo con anterioridad a dicha fecha. 7. Los Estatutos de la Sociedad Beneficiaria son los que se encuentran inscritos en el Registro Mercantil de Girona. 8. La escisión no tendrá consecuencias sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la Empresa. 9. El Proyecto de Escisión fue depositado en el Registro Mercantil de Girona y su depósito fue publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Amer (Girona), 5 de abril de 2022.- El Presidente del Consejo de Administración, David Nogareda Estivill.