GRUPO IT DEUSTO SL

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de socios

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su reunión de 6 de mayo de 2008, se convoca a la Junta General Extraordinaria de socios de la sociedad «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», que tendrá lugar en el domicilio social sito en Bilbao, carretera de Bilbao Galdákano, kilómetro 6 (edificio Metroalde), primera planta, el día 30 de junio de 2008, a las once horas, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de fusión de la sociedad cerrado a 31 de diciembre de 2007. Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, del proyecto de fusión por absorción, fusión impropia o simplificada, suscrito por los Administradores de las sociedades intervinientes en fecha 9 de mayo de 2008, en virtud del cual, la sociedad «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada» (Sociedad absorbente) absorberá a las sociedades «Arrasate Sistemas, Sociedad Limitada Unipersonal» y «Sermática, Sociedad Anónima Unipersonal» (Sociedades absorbidas). Tercero.-Aprobación de la fusión en los términos y condiciones establecidas en el proyecto de fusión. Cuarto.-Acogimiento de la fusión al régimen previsto en el capítulo X del título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio, del Territorio Histórico de Vizcaya. Quinto.-Delegación de facultades para la formalización, ejecución, desarrollo y subsanación e inscripción, en su caso, de los acuerdos que se adopten por la Junta General y para su elevación a público y su inscripción en el Registro Mercantil. Sexto.-Lectura y aprobación del Acta de la reunión.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 240.º de la Ley de Sociedades Anónimas, se procede a incluir las menciones mínimas del Proyecto de Fusión por absorción, fusión impropia:

Denominación, domicilio y datos registrales de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», con domicilio en Carretera Bilbao-Galdákano, kilómetro 6, edificio Metroalde, planta primera, Bilbao (Vizcaya), inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 3.913, folio 117, Sección 8, Hoja número BI-28085, inscripción 1.ª, con NIF B- 95.087.482; Sociedades Absorbidas: «Arrasate Sistemas, Sociedad Limitada» (Sociedad Unipersonal), con domicilio actual (pendiente de inscripción) en Carretera Bilbao-Galdákano, kilómetro 6, edificio Metroalde, planta primera, Bilbao (Vizcaya), inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al Tomo BI-242, Folio 151, Hoja número BI-2931B; posteriormente por traslado de domicilio social a Guipúzcoa, figura inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa, al tomo 1.292, folio 133, hoja SS-5.845 y provista de NIF número B-48486484; y «Sermática, Sociedad Anónima» (Sociedad Unipersonal), con domicilio actual (pendiente de inscripción) en Carretera Bilbao-Galdákano, kilómetro 6, edificio Metroalde, planta primera, Bilbao (Vizcaya); constituida por tiempo indefinido con la denominación «Cinga, Sociedad Anónima», en escritura otorgada ante el Notario de A Coruña don Francisco Javier Sanz Valdés, en fecha 13 de enero de 1988, bajo el número 84 de su protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al Tomo 599, libro 334, folio 189, Sección 3.ª, hoja número 3.743, cambiando su denominación a la actual, en escritura de fusión otorgada ante el precipitado Notario de 27 de Febrero de 1996, inscrita al Tomo 916, folio 54, hoja C-2630, inscripción 11.ª, provista de CIF A-15140700.

Efectos contables: En relación a la fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades que se extingan han de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad que traspasen sus patrimonios, es a partir del día 1 de enero de 2008. Régimen Fiscal: La fusión se acogerá al régimen previsto en el Capítulo X del Título VIII de la Norma Foral 3/1996, de 26 de junio del Territorio Histórico de Vizcaya, del Impuesto sobre Sociedades.

Al tratarse de una fusión por absorción, fusión impropia o simplificada no se incluye referencia alguna al tipo ni procedimiento de canje de participaciones sociales o acciones, ni la fecha a partir de la cual las nuevas acciones darán derecho a participar en las ganancias sociales, ni tampoco es necesario informe de expertos independientes ni de los Administradores.

Igualmente, se hace constar el derecho que corresponde a todos los socios a examinar en el domicilio social o a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro del proyecto de fusión; las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente, en su caso, informe de auditoría de cuentas; el balance de fusión, en su caso, verificado por los auditores de cuentas; los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión; la relación de nombres, apellidos y edad de las personas físicas Administradores de la sociedad, o la denominación o razón social de las personas jurídicas, nacionalidad y domicilio y fecha desde las que desempeñan sus cargos.

En Bilbao a, 28 de mayo de 2008.-La Vicesecretaria del Consejo de Administración de «Grupo IT Deusto, Sociedad Limitada», Marta Llavero Rodríguez-Porrero.-36.455.