GRUPO INMOCARAL SA

Ampliación de capital. Advertencia de la Comisión Nacional del Mercado de Valores De conformidad con el artículo 20.6 del Real Decreto 291/1992, de 27 de marzo, sobre emisiones y ofertas públicas de venta de valores, modificado por el Real Decreto 2590/1998, de 7 de diciembre, se advierte que: 1. Dentro de las funciones de la CNMV no se incluye la de contrastar la razonabilidad de las hipótesis consideradas en el informe que sobre las perspectivas del negocio y financieras de la sociedad emisora y las consecuencias acerca de la evolución de sus resultados en los ejercicios venideros, ha aportado su Consejo de Administración, toda vez que se encuentran fundamentadas en hechos futuros e inciertos que impiden ofrecer a los potenciales inversores una mínima garantía sobre la evolución de los resultados de la sociedad.

2. La CNMV considera que el mencionado factor de riesgo, unido al carácter incierto de las hipótesis tomadas en consideración, por el órgano de administración de la sociedad, requiere que los potenciales inversores valoren adecuadamente la naturaleza y consecuencias de la inversión en las acciones del emisor.

3. A fecha de verificación del presente folleto, el "free float" de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", descontando las acciones en manos de los miembros de su Consejo de Administración, así como de su accionista mayoritario, Sandobella Holding, B. V., asciende aproximadamente a un 16,77 por 100 del total del capital social, por lo que los inversores pueden experimentar falta de liquidez de sus valores en el mercado. No obstante, el accionista mayoritario de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", ha expresado su compromiso de diluir su actual porcentaje en el capital de la sociedad, teniendo como objetivo que el "free float" actual se sitúe entre el 25 por 100 y el 49 por 100 del capital, todo ello en el plazo máximo de un año, a contar desde el alzamiento de la suspensión de la cotización de las acciones. En el caso de no alcanzarse estos niveles de "free float" en el mencionado plazo, el accionista mayoritario se compromete a solicitar la exclusión de la cotización de la sociedad, mediante la formulación de una oferta pública de adquisición de acciones.

El Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión del día 9 de abril de 2002 y en uso de las facultades otorgadas por la Junta general de accionistas celebrada el 12 de diciembre de 2001 y ratificadas por la Junta general de accionistas celebrada el 9 de abril de 2002, ha acordado ejecutar el acuerdo de ampliación de capital social acordado en dichas Juntas, de acuerdo con las siguientes condiciones: La ampliación de capital fue acordada con exclusión del derecho de suscripción preferente.

Las características de la ampliación de capital son las siguientes: Importe del nominal de la ampliación de capital: 9.064.738,68 euros.

Importe de la prima de emisión: 53.633.037,19 euros.

Número total de acciones a emitir: 75.539.489.

El valor total de la ampliación de capital asciende por tanto a 62.697.775,87 euros, siendo el valor nominal de las nuevas acciones de 0,12 euros y la prima de emisión de 0,71 euros.

Está previsto realizar la ampliación de capital acordada en dos tramos: Primer tramo: La ampliación de capital acordada tiene un primer tramo de aportaciones no dinerarias por un importe de 7.544.599,20 euros de nominal y 44.638.878,60 euros de prima de emisión, es decir un valor total de 52.183.477,80 euros, representado por 62.871.660 nuevas acciones. Este tramo supone el 83,23 por 100 del total de la emisión acordada y será suscrito por las siguientes sociedades: "La Constructora Moderna Barcelonesa, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle Pedro Valdivia, 16, suscribirá 50.884.000 acciones.

"Parkfield Trading Limited", domiciliada en Le Friquet, Sark, Islas del Canal, suscribirá 11.987.660 acciones.

La suscripción en el tramo de aportaciones no dinerarias se hará mediante la aportación de la rama de actividad inmobiliaria de la primera sociedad con un valor de 42.233.720 euros y la aportación de un solar situado en Madrid, calle Valentín Beato, sin número, por la segunda, con un valor de 9.949.757,80 euros.

Segundo tramo: La ampliación de capital acordada tiene un segundo tramo de aportaciones dinerarias por un importe de 1.520.139,48 euros de nominal y 8.994.158,59 euros de prima de emisión, es decir un valor total de 10.514.298,07 euros, representado por 12.667.829 nuevas acciones. Este tramo supone el 16,77 por 100 del total de la emisión acordada.

Este tramo de aportaciones dinerarias podrá ser suscrito en un primer período por quienes sean accionistas de la sociedad, teniendo tal consideración todas aquellas personas físicas o jurídicas que aparezcan como titulares de acciones de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", en el listado X-25, de fecha 8 de abril de 2002, expedido por el SCLV con ocasión de la celebración de la Junta general de accionistas de 9 de abril de 2002. En el caso de que el tramo de aportaciones dinerarias de la ampliación de capital no se hubiera suscrito en su totalidad durante el primer período de suscripción, y con objeto de facilitar la totalidad de la suscripción y desembolso de la misma, se abrirá un segundo período de suscripción dirigido a inversores institucionales no accionistas.

Cuándo se puede comprar: a) Primer período de suscripción: El primer período para la suscripción de la ampliación por parte de los accionistas de la sociedad comenzará a las ocho treinta horas del 20 de mayo de 2002 y terminará a las quince horas del 3 de junio de 2002.

b) Segunda vuelta: Suscripción de acciones no suscritas en el primer período de suscripción: En el supuesto de que se abriese el segundo período de suscripción, el plazo para la presentación de solicitudes de suscripción de acciones, en su caso, en segunda vuelta, se iniciará a las ocho treinta horas del día 5 de junio de 2002 y finalizará a las quince horas del día 7 de junio de 2002.

Cómo y dónde se puede comprar: a) Primer período de suscripción: Los accionistas de la compañía que deseen suscribir acciones deberán dirigirse a las entidades adheridas al SCLV, en las que tengan registradas sus acciones de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", indicando el número de acciones que desean suscribir, sin límite alguno, si bien estarán sometidos a las reglas de adjudicación y, en su caso, prorrateo que se establecen en la sección II. 12.3.a) del folleto informativo de la ampliación de capital.

Las solicitudes de suscripción deberán formularse en el mismo régimen de titularidad que el que figure en la cuenta de depósito. En consecuencia, las entidades adheridas deberán rechazar aquellas solicitudes que no cumplan el citado requisito.

b) Segunda vuelta: Suscripción de acciones no suscritas en el primer período de suscripción: Las solicitudes que formulen los inversores institucionales no accionistas deberán dirigirse por escrito a "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima"; "Santander Central Hispano Bolsa, S. V., Sociedad Anónima" (en adelante "entidades tramitadoras"), dentro del plazo previsto para la segunda vuelta, indicando el número de acciones que deseen suscribir, sin límite alguno, si bien estarán sometidos a las reglas contenidas en la sección II. 12.3.b) del folleto informativo.

Si los peticionarios carecieran de cuentas de efectivo y valores en "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", deberán abrirlas en todo caso en esta entidad con anterioridad a la formulación de sus peticiones. La apertura y cierre de dichas cuentas estará libre de gastos. No obstante lo anterior, "Santander Central Hispano Investment, Sociedad Anónima", podrá establecer, de acuerdo con la legislación vigente, las comisiones y gastos repercutibles que libremente determine en concepto de administración de valores o mantenimiento de los mismos en los registros contables.

Cuál es el precio de las acciones emitidas: Las acciones objeto del presente aumento de capital se emiten al 691,67 por 100 de su valor nominal de 0,12 euros por acción, es decir, a un precio efectivo de 0,83 euros por acción (que incluye, por lo tanto, una prima de emisión de 0,71 euros por acción).

Adjudicación de las acciones suscritas y pago de las mismas en el tramo de aportaciones dinerarias: 1) Adjudicación preferente a accionistas: Se adjudicará a los accionistas que hubieran formulado peticiones de suscripción un número de acciones igual al resultado de multiplicar por 1,7966 el número de acciones de las que fuera titular el día 8 de abril de 2002, de acuerdo con el listado X-25 expedido por el SCLV, o inferior, en el caso de que su petición de suscripción lo fuese. Si de esta operación resultara un número no entero de acciones, se redondeará por defecto.

2) Segunda adjudicación a accionistas: Las acciones que no hubieran sido adjudicadas con carácter preferente entre los accionistas, de acuerdo con el sistema descrito en el apartado anterior, serán adjudicadas a aquellos accionistas que hubieran solicitado, en el primer período de suscripción, un número de acciones superior al que les hubiera correspondido en función del régimen de adjudicación preferente.

A estos efectos, se adjudicará a los accionistas que hubieran visto satisfechos parcialmente sus peticiones de suscripción, un número de acciones equivalente a aquellas que le corresponderían en proporción a su nueva participación en el capital social de la sociedad, teniendo en cuenta las acciones adjudicadas en el sistema de adjudicación preferente anterior, o un número inferior en el supuesto de que el número de acciones no satisfechas de su petición de suscripción así lo fuera.

3) Remanente: Finalmente, si existieran todavía acciones no suscritas y existieran accionistas que no hubieran visto satisfechas sus peticiones de suscripción, será atendido el remanente no satisfecho de su petición. En el supuesto de que no hubiera acciones suficientes para atender las peticiones no satisfechas, aquéllas se distribuirán de forma proporcional al volumen no satisfecho al accionista.

4) Adjudicación a inversores institucionales: Una vez satisfecha la demanda de los accionistas y si existiesen acciones sobrantes no adjudicadas y, en consecuencia, se hubiese abierto el segundo período de suscripción, el Consejo de Administración de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", de acuerdo con Santander Central Hispano Investment, entidad directora de la presente ampliación de capital, procederá a evaluar las propuestas de suscripción recibidas, teniendo en cuenta la forma y plazo en que se hubieran formulado, aplicando criterios de calidad y estabilidad de la inversión, pudiendo admitir total o parcialmente, o rechazar, cualquiera de dichas propuestas, a su sola discreción y sin necesidad de motivación alguna, pero respetando que no se produzcan discriminaciones injustificadas entre propuestas de suscripción del mismo rango.

"Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", será la única responsable de la selección de propuestas de inversión.

Los accionistas e inversores institucionales que resulten adjudicatarios de acciones de acuerdo con el sistema de adjudicación establecido, deberán suscribir y desembolsar íntegramente el importe de las acciones que les hubieren sido adjudicadas antes de las doce horas del día hábil siguiente a la comunicación de la referida adjudicación por parte de la entidad adherida y/o tramitadora a través de la cual cursaron su solicitud. Este desembolso se realizará el día 11 de junio de 2002.

Admisión a cotización: Se ha acordado solicitar la admisión a cotización de las acciones emitidas como consecuencia de la presente ampliación de capital en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en el Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo).

Se hace constar que, mediante acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores de fecha 11 de diciembre de 1998, se produjo la suspensión de la cotización de las acciones de "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima". El levantamiento de dicha suspensión de cotización se producirá una vez hayan sido verificados e inscritos en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el folleto informativo completo al que hace referencia el presente anuncio junto con el folleto informativo reducido, relativo a la admisión a cotización de la última emisión de 36.458.189 acciones, después de transcurrido un plazo suficiente para su difusión y conocimiento por el mercado y, en cualquier caso, con anterioridad al inicio del primer período de suscripción.

Folleto informativo: El folleto informativo completo de esta ampliación de capital y el tríptico resumen se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio social del "Grupo Inmocaral, Sociedad Anónima", en Madrid, calle Pedro de Valdivia, 16, en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid y Barcelona y en Santander Central Hispano Investment como Banco agente de la presente ampliación.

Madrid, 16 de mayo de 2002.-El Consejo de Administración.-20.446.