GRUPO EUROPRODUCCIONES SA

Junta general ordinaria El Consejo de Administración de la sociedad convoca Junta General de Accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la compañía, sito en Pozuelo de Alarcón (Madrid), calle Virgilio, núm. 5, Ciudad de la Imagen, el próximo día 10 de junio de 2003, a las diez horas en primera convocatoria, y al día siguiente a la misma hora y lugar en segunda convocatoria, con el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación, si procede, de la gestión del Consejo de Administración durante el ejercicio económico de 2002.

Segundo.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales que comprenden el Balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, así como el Informe de Gestión correspondiente, todo ello referido al ejercicio 2002, previa lectura de Informe de Auditoría, de la sociedad y de su Grupo consolidado.

Tercero.-Aprobación, y si procede, de la propuesta de aplicación de resultados.

Cuarto.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión de aprobar la gestión del Órgano de Administración, las Cuentas Anuales, que comprenden el balance de Situación, la Cuenta de Pérdidas y Ganancias y la Memoria, el Informe de Gestión, así como la propuesta de aplicación de resultados, todo ello referido al ejercicio 2002, de las sociedades filiales.

Quinto.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión en Europroducciones TV, S. L. y Producciones Eurosky, S. L. Sociedad Unipersonal de constituir en Portugal una sociedad con un capital social de 5.000 euros.

Sexto.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión, en su caso, de reorganizar societariamente el Grupo llevando a cabo los procesos de fusión/absorción de las sociedades filiales Europroducciones Web, S. L., Sociedad Unipersonal, y Producciones Eurosky, S. L., Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas, siendo sociedades absorbentes aquellas sociedades del GRUPO que se determinen, con disolución sin liquidación de las citadas sociedades absorbidas y traspaso en bloque a título universal de todo su patrimonio a las sociedades absorbentes, aprobándose los proyectos de fusión, los balances de fusión de las compañías y las modificaciones estatutarias necesarias para las sociedades absorbentes. Se advierte a los señores accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en relación con el 238 de la ley de Sociedades Anónimas.

Séptimo.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para que Europroducciones TV, S. L. adopte la decisión de proceder al cierre o liquidación de la compañía filial Europroducciones Chile, S. A.

Octavo.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión en Europroducciones TV, S. L. de ampliar capital, mediante la creación de 241 nuevas participaciones sociales, por importe de 1.448,41 euros, renunciando a una parte de su derecho de suscripción preferente, en favor de D. Carlos Orengo, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Se advierte a los señores accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 71 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en relación con el 144 de la ley de Sociedades Anónimas.

Noveno.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión en Europroducciones TV, S. L. de que D. Carlos Orengo pueda suscribir 174 de las nuevas acciones, mediante la aportación no dineraria de las participaciones número 1.841 a la 2.000 de las que es titular en Euro Ficción, S. L. poniéndose a disposición de los socios el informe de los administradores en el que se describe con detalle la aportación proyectada.

Décimo.-Compra por Grupo Europroducciones, S. A. de las participaciones sociales, titularidad de Europroducciones TV, S. L. tras la ampliación de capital y aportación por D. Carlos Orengo, en Euro Ficción, S. L. al valor nominal.

Undécimo.-Determinación del voto de Grupo Europroducciones, S. A. para adoptar la decisión en Europroducciones TV, S. L. de realizar una segunda ampliación de capital en esta sociedad, esta vez con cargo a reservas y mediante la elevación del valor nominal de sus participaciones, por importe total de 967.032,83 euros, con la consiguiente modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales.

Se advierte a los señores accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 71 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada en relación con el 144 de la ley de Sociedades Anónimas.

Duodécimo.-Aprobación, si procede, del Acta de la reunión.

Se advierte a los señores Accionistas del derecho que les asiste a la información contemplada en el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, por el cual cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma y el informe de los Auditores de Cuentas. Los señores Accionistas acreditarán su derecho de asistencia en la forma prevista en los Estatutos.

Pozuelo de Alarcón, 7 de mayo de 2003.-El Secretario del Consejo, Carlo María Boserman Dema.-18.966.