GRUPO DRAGADOS SA

Informe del Consejo de Administración en relación con la OPA presentada por "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima" sobre "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" El Consejo de Administración de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" (en adelante, Grupo Dragados), en la sesión celebrada el día 21 de febrero de 2003 y cumplimentando lo dispuesto en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 julio, ha formulado y aprobado, por unanimidad, el siguiente informe detallado sobre la oferta pública de adquisición formulada por "ACS, Actividades de Construcción y Servicios, Sociedad Anónima" (en adelante, ACS). Los dos primeros apartados explicitan la posición del Consejo de Administración y los restantes, de conformidad con el precepto referido, informaciones y opiniones que afectan individualmente a sus miembros.

1) Opinión del Consejo de Administración sobre la OPA de ACS.-El Consejo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 14 de febrero de 2003 ha adoptado el acuerdo de autorizar la oferta pública de adquisición formulada por ACS a todos los accionistas de "Grupo Dragados, Sociedad Anónima" y que tiene por objeto la adquisición de un número máximo de 17.235.137 acciones, ya sean ordinarias o privilegiadas, representativas del 10 por 100 del capital social de Grupo Dragados admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. La titularidad de las referidas acciones, unida a la de las acciones que ya son propiedad de ACS, representativas del 23,5 por 100 de su capital social, dará lugar a que la sociedad oferente pueda alcanzar, a través de esta oferta, una participación total del 33,50 por 100 del capital social de Grupo Dragados, que reforzará la posición estratégica de ACS y su condición de accionista de referencia.

ACS propone a los accionistas de Grupo Dragados una contraprestación de veintidós euros con veintidós céntimos (22,22 euros) en efectivo por cada acción de Grupo Dragados, lo que representa 22,22 veces su valor nominal e implica una prima del 36,15 por 100 sobre la cotización del día anterior a la fecha en que se anuncia la OPA.

Por otra parte, el precio de veintidós euros con veintidós céntimos (22,22 euros) por acción es superior al precio del cierre de la sesión bursátil del día de autorización de la OPA -17,80 euros-; superior a la cotización media de la acción en el pasado mes de enero -16,90 euros-; superior a la cotización media de la acción en el último trimestre del año 2002 -15,24 euros- y superior a la cotización media de la acción en el referido año -15,84 euros-.

A la vista de todo ello, el Consejo de Administración considera que la contraprestación ofrecida por ACS es favorable para los accionistas y teniendo en cuenta los demás términos y características de la oferta pública de adquisición, la valora positivamente y se pronuncia a favor de la misma, recomendando a los accionistas de Grupo Dragados su aceptación.

El presente informe se formula en cumplimiento del artículo 20 antes referido y para que los potenciales aceptantes de la OPA puedan formarse un juicio fundado sobre la oferta que ACS les propone.

En cualquier caso, corresponde a los accionistas, en función de sus particulares intereses y situación, decidir si aceptan o no la oferta.

2) Inexistencia de acuerdos entre Grupo Dragados y ACS.- No existe acuerdo alguno entre Grupo Dragados y ACS en relación con la oferta pública de adquisición de acciones de Grupo Dragados formulada por ACS.

3) Inexistencia de acuerdos entre ACS y los miembros del Consejo de Administración de Grupo Dragados.-No existe acuerdo alguno en relación con la oferta pública de adquisición entre ACS y los miembros del Consejo de Administración de Grupo Dragados.

4) Intención de aceptar la oferta pública de adquisición por los miembros del Consejo de Administración de Grupo Dragados, titulares de acciones sobre esta sociedad.-Todos los Consejeros que son titulares de acciones de Grupo Dragados, en cuantía no relevante ni significativa, don Antonio García Ferrer, don Ángel García Altozano, don Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca, don Alberto Cortina de Alcocer, don Isidro Fernández Barreiro, don Joan David Grimà Terré y don Miquel Roca Junyent, manifiestan expresamente, a título personal, la misma opinión favorable que la emitida institucionalmente por el Consejo de Administración y manifiestan, asimismo, su decisión de aceptar la oferta pública de adquisición.

El presente informe se publica dentro del plazo máximo de diez días, establecido en el artículo 20 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, teniendo en cuenta que la notificación del acuerdo de la Comisión Nacional del Mercado de Valores autorizando la oferta pública de adquisición fue efectuada el día 14 de febrero de 2003.

Madrid, 21 de febrero de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Jesús Ruiz-Beato Bravo.-6.754.